АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 декабря 2009 г. по делу № А67-9409/09
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 29 декабря 2009 года.
Решение в полном объеме изготовлено 30 декабря 2009 года.
В Арбитражный суд Томской области обратилась Инспекция ФНС России по г. Томску (далее - истец) с исковым заявлением о ликвидации ООО "Сибирская торговая компания - 2003". В обоснование иска Инспекция ссылается на пункт 2 статьи 61, пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 14 и 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то обстоятельство, что величина чистых активов общества меньше минимального размера уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Томской области от 11.11.2009 г. исковое заявление Инспекции ФНС России по г. Томску принято к производству, возбуждено производство по делу. Дело к разбирательству в предварительном судебном заседании Арбитражного суда Томской области назначено на "04" декабря 2009 г. в 09 час. 30 мин.
Определением Арбитражного суда Томской области от 04.12.2009 г. назначено повторное предварительное заседание на 29 декабря 2009 г. в 15 час. 00 мин., судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 29 декабря 2009 г. на 15 часов 30 минут. Указанным определением к участию в деле в качестве ответчика привлечен участник ООО "Сибирская торговая компания - 2003" - Лысенко Сергей Иванович (Томская область, г. Северск, пр. Коммунистический, 19 - 1).
Ответчики в судебное заседание не явились, определение суда от 04.12.2009 года направлено ответчикам на основании статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заказным письмом с уведомлением о вручении по адресам, указанным в заявлении в соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц, возвращено органом почтовой связи с отметкой о неявке ответчиков за получением копий судебного акта. Согласно пункту 2 части 2 статьи 123 АПК РФ ответчики считаются извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Судебное заседание проводится по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков.
В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска при этом исходит из следующего.
Как установлено в ходе судебного разбирательства и нашло подтверждение в материалах дела, 12.11.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией ФНС России по г. Томску внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания - 2003" за основным государственным номером (ОГРН) 1037000161582, является действующей организацией.
Размер уставного капитала ООО "Сибирская торговая компания - 2003" составляет 10 000 руб.
ООО "Сибирская торговая компания - 2003" состоит на налоговом учете в Инспекции ФНС России по г. Томску, бухгалтерская документация в налоговый орган подается регулярно. Учредителем (участником) Общества является Лысенко Сергей Иванович (100% доли). Место нахождения общества: 634045, Томская область, г. Томск, ул. Мокрушина, 9, корп. 40.
Истцом был проведен анализ бухгалтерской отчетности Общества и расчет оценки стоимости чистых активов ООО "Сибирская торговая компания - 2003" за 2006 - 2008 г.г., в ходе которого было установлено, что в период с 2006 - 2008 г.г. стоимость чистых активов Общества составила меньшую величину, чем минимально допустимый размер уставного капитала, предусмотренный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Величина чистых активов за 2006 г. - 10 000 руб. (отрицательная), за 2007 г. - 15 000 руб., за 2008 г. - 13 000 руб.
Правовое регулирование отношений, связанных с ликвидацией юридических лиц, осуществляется в соответствии с нормами, которые закреплены в статьях 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и специальными нормами ряда федеральных законов применительно к различным организационно-правовым формам организаций.
Основания ликвидации юридических лиц по решению суда содержатся в пункте 2 статьи 61 ГК РФ.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
При этом согласно п. 2 ст. 25 Федерального закона РФ № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ 08.02.1998 г. размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении № 14-П от 18.07.2003 отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Исходя из смысла указанных норм материального права и позиции Конституционного Суда РФ, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 84 от 13.08.2004 при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Как следует из материалов дела, основанием для обращения Инспекции ФНС России по г. Томску с настоящим иском в суд, послужило то обстоятельство, что стоимость чистых активов Общества за три финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала, установленного п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
В то же время, Инспекцией ФНС России по г. Томску не дана оценка тому, носит ли указанное нарушение неустранимый характер, повлекло ли оно за собой какие-либо негативные последствия, а также не исследован вопрос вины Общества в неуменьшении своего уставного капитала.
Поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии указанных обстоятельств инспекцией в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, то избранный способ защиты прав и законных интересов других лиц, с учетом правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении № 14-П от 18.07.2003, не может быть признан соотносимым допущенному нарушению.
Кроме того, положения п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 во взаимосвязи не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Кроме того, несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности общества и допущенные обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.
Исследовав платежеспособность и имущественную состоятельность ООО "Сибирская торговая компания - 2003" на основании представленных ответчиком в материалы дела бухгалтерских балансов за последний отчетный период, суд приходит к выводу о том, что несоответствие размера чистой прибыли Общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. При этом судом учтено, что ООО "Сибирская торговая компания - 2003" надлежащим образом исполняются обязательства по уплате обязательных платежей в бюджет и во внебюджетные фонды, сдаче налоговой и бухгалтерской отчетности, долговые обязательства кредиторов не предъявляются, следовательно, отсутствуют обстоятельства, указывающие на необходимость ликвидации ООО "Сибирская торговая компания - 2003".
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 61, 90 ГК РФ, ст.ст. 102, 110, 167 - 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Инспекции ФНС по г. Томску о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская торговая компания - 2003" отказать.
Решение суда может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.
