АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 декабря 2008 г. по делу № А14-5987/2008/273/14
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Т" обратилось в Арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу СХП "М" о признании договора купли-продажи № 119 от 19.10.2005 года недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.
Ответчик в судебное заседание не явился, при этом о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах и учитывая мнение истца, не возражающего против проведения судебного заседания без участия ответчика, суд определил: рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании истец заявил ходатайство о дополнении оснований иска, в соответствии с которым просит признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенную с заинтересованным лицом, гл. 10 - 11 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 67, 68 ГК РФ. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Истец поддержал иск с учетом заявленного ходатайства.
В судебном заседании дважды в пределах пятидневного срока объявлялся перерыв с 02 по 03 и с 03 по 09 декабря 2008 года (без учета выходных дней 6 и 7 декабря).
Из материалов дела установлено.
Истец утверждает, что 19 октября 2005 года между Закрытым акционерным обществом "Т" и Открытым акционерным обществом СХП "М" был заключен договор № 119 купли-продажи 36 единиц оборудования на сумму 228 635,57 рублей.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13 июля 2005 года по делу № А14-7503-2005-48/7 б в отношении ЗАО "Т" была введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Б.
Решением по указанному делу от 17 ноября 2005 года Закрытое акционерное общество "Т" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Б. Определением суда по данному делу от 12 апреля 2007 года Б. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим назначен Ф.
Ссылаясь на отсутствие согласия временного управляющего на отчуждение имущества по спорной сделке, сумма которой превышала 5% стоимости активов должника, ЗАО "Т" в лице конкурсного управляющего Ф. обратилось в Арбитражный суд с иском о признании ее недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 168 ГК РФ и применении последствий ее недействительности (ничтожности).
В ходе рассмотрения дела истец расширил основания исковых требований и просит признать спорную сделку недействительной по п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделку, совершенную с заинтересованным лицом. Кроме того, по основаниям гл. гл. 10 - 11 ФЗ "Об акционерных обществах", как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенную с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным законом.
Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела и оценив все доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в силу ст. 11 ГК РФ в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом, арбитражным судом или третейским судом.
Одним из способов защиты прав статья 12 ГК РФ называет признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 2 ст. 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
Таким образом, в силу закона в процедуре наблюдения должник ограничивается в совершении определенных сделок без письменного согласия временного управляющего. Отсутствие письменного согласия временного управляющего в этом случае влечет признание совершенных должником сделок недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец представил заявление Б. об отсутствии его письменного согласия на отчуждение спорного имущества.
Истец не представил суду достоверных доказательств того, что балансовая стоимость указанного имущества составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника.
При этом материалами дела подтверждено, что договорная стоимость проданного имущества составила 228 635,57 рублей, в то время как согласно сведениям бухгалтерского баланса стоимость активов должника по состоянию на 01 октября 2005 года (накануне совершения сделки) составляла 51 983 000 рублей, что не превышает 0,4% стоимости активов. Доказательств, опровергающих, что балансовая стоимость отчужденного имущества значительно превышала договорную цену, истец также суду не представил.
Следовательно, истец не доказал ничтожность сделки по указанным основаниям.
В качестве дополнительных оснований для признания данной сделки недействительной истец указал п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделку, совершенную с заинтересованным лицом, и гл. гл. 10-11 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом он пояснил в судебном заседании, что заинтересованность заключается в том, что от имени ОАО СХП "М" сделку заключила С., являющаяся одновременно главным бухгалтером ЗАО "Т".
Согласно п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска по этим основаниям по следующим причинам.
В силу абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона конкурсный управляющий имеет право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона.
Согласно пункту 7 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 настоящей статьи, внешний управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожных сделок от своего имени. В настоящем деле истцом является Закрытое акционерное общество "Т". Следовательно, по требованию о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Закрытое акционерное общество "Т" является ненадлежащим истцом.
Ссылка истца в качестве самостоятельного основания для признания спорной сделки недействительной на гл. гл. 10 - 11 ФЗ "Об акционерных обществах" по мнению суда, является несостоятельной, поскольку в данном случае полномочия конкурсного управляющего по признанию сделок недействительными ограничены исключительно нормами ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Кроме того, истец не представил в материалы дела текст оспариваемого договора, следовательно, не доказал наличие нарушения его прав.
При изложенных обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 11, 12, 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 4, 27, 65, 110, 167 - 170, 319 АПК РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Т" в доходы Федерального бюджета 2000 рублей госпошлины.
Исполнительный лист на взыскание выдать по истечении срока на обжалование.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в 19-й Арбитражный Апелляционный суд через суд, принявший решение.
