АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 февраля 2009 г. по делу № А14-8528-2008/279/5
(извлечение)
Заявлен иск о признании недействительным договора от 03.04.2002 г., заключенного между ОАО "Р" и ООО "А" в части п. "а" ч. 2, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
В обоснование требований истец ссылается на то, что "оспариваемая сделка является мнимой в части совершенной без предусмотренного законом одобрения крупной сделки с заинтересованностью ОАО "Р", которое по окончании 2001 г. в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества ОАО "Р", стоимость чистых активов оказывается меньше минимального уставного капитала, указанного в ст. 26 ФЗ "Об акционерных обществах", обязано принять решение о ликвидации".
Кроме того, по мнению истца, "указанная сделка заключена с нарушением в связи с заключением между АООТ "Б" и АОЗТ предприятием "О" договора аренды недвижимого имущества с выкупом арендованного имущества от 03.11.1996 г. права собственности и других вещных прав (имущественное право) на то же самое равное по составу недвижимое имущество размером 50% абз. "а" части 2 договора от 03.04.2002, положения ч. 11 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ч. 1 ст. 8, ст. 166, ч. 1 ст. 170, ст. 310, ч. 2 ст. 450, ст. ст. 606 - 625 ГК РФ, абз. 1 ч. 1 ст. 6 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ст. ст. 21, 22, ст. 26, ч. 5 ст. 35, ст. ст. 78, 81, 92 ФЗ "Об акционерных обществах" (т. 1 л.д. 46, 46 об.).
Истец иск поддержал.
Ответчик в представленном отзыве (т. 1 л.д. 87 - 89) иск не признал, считает требования истца нормативно и документально необоснованными. Ответчик отметил, что по адресу, указываемому истцом: <...>, находится ряд зданий, приобретенных различными организациями.
Дело слушалось в порядке статьи 156 АПК РФ. В судебном заседании суд. объявлял перерыв с 26.01.2009 г. по 02.02.2009 г. (с учетом выходных дней 31.01.2009 г., 01.02.2009 г.).
Из материалов дела установлено, что 03.04.2002 г. между ОАО "Р" (Сторона 1, ранее - АООТ "Б") и ООО "А" (Сторона 2) подписан договор, по условиям которого Сторона-1 обменяла два отдельно стоящих нежилых здания, принадлежащих ей на праве собственности, находящихся по адресу: <...> на компрессор с ресивером В 10, тип марка 2ВУ1-2,5/13М1, 1989 года выпуска, принадлежащей Стороне-2 на праве собственности на основании договора дарения от 01.10.2001 г. (т. 1 л.д. 8).
В п. 2 договора указаны характеристики отдельно стоящих нежилых зданий, в том числе п.п. "а": отдельно стоящие нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, инвентарный номер 18753, кадастровый (или условный) номер <...>, под литерой Е, Е1, площадью 1065,4 кв. м, инвентаризационная стоимость 507 541 рубль, согласно справки № 2450 от 06.12.2001 года, выданной "В" БТИ Бутурлиновского района, Воронежской области на земельном участке, находившемся в пользовании, согласно свидетельства № 201 от 23.07.1999 года, выданного Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству Бутурлиновского района, Воронежской области.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2006 г. по делу № А14-2000-2006/9/20б ОАО "Р" признано несостоятельным (банкротом). Определением от 08.11.2007 г. в его отношении завершено конкурсное производство. 12.11.2007 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ОАО "Р". ЗАО предприятие "О" являлось конкурсным кредитором ОАО "Р" (т. 1 л.д. 17 - 19).
Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав пояснения истца, суд считает, что в иске следует отказать по следующим основаниям.
Как указывалось выше, ОАО "Р", являющееся одной из сторон оспариваемого договора, ликвидировано. Учитывая требования истца о признании недействительности сделки без применения последствий недействительности, права кредиторов, установленные Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", в частности пунктом 11 статьи 142 (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), суд приходит к выводу, что ликвидация одного из участников оспариваемого договора не является препятствием к разрешению спора по существу. В противном случае истец будет лишен права на судебную защиту, что противоречит основным положениям и задачам судопроизводства (глава 1 АПК РФ) и сложившейся судебной практике по аналогичным спорам (в частности, постановления апелляционной и кассационной инстанций по делу № 14-6765-2007 275/5; Ф10-2362/08).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если Закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 4 АПК Рф заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Но при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).
Истец заявляет требования о признании недействительными договора от 03.04.2002 г., подписанного между ОАО "Р" и ООО "А".
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).
ЗАО предприятие "О" не является стороной договора от 03.04.2002 г. Данный договор Не создает для истца никаких определенных обязанностей (статья 308 ГК Рф) и не наделяет никакими правами, присущими стороне, участвующей в правоотношениях, сложившимися между ОАО "Р" и ООО "А".
Ссылки истца в обоснование позиции на пункт 11 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд считает необоснованными по следующим основаниям.
Включение истца в реестр требований кредиторов ОАО "Р" и неудовлетворение требований истца, в рамках конкурсного производства следует из определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2007 г. по делу № А14-2000-2006/9/2006 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Р", Ответчиком документально не оспорено (т. 1 л.д. 17, статьи 65, 68, 69 АПК РФ).
В случае нарушения своих прав истец вправе защитить свои интересы способами, предусмотренными действующим законодательством (статьи 12 ГК РФ).
Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в пункте 11 статьи 142 специально оговорен способ защиты прав кредиторов, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства. Они имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.
Однако требования об обращении взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве, не является предметом рассмотрения по настоящему делу.
Соответствующий иск истцом заявлен к ООО "А" в рамках дела № А14-170/2008/4/9, рассматривавшимся в Арбитражном суде Воронежской области. 09.07.2008 по делу принято решение. В настоящее время дело находится на рассмотрении в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде.
Исходя из смысла пункта 11 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 12, 166 ГК РФ, незаконность получения ООО "А" имущества должника, ОАО "Р", подлежит установлению в рамках указанного иска.
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено не любым заинтересованным лицом, а только лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Истец не обосновал, что он относится к таким лицам.
В то же время из смысла статьи 166 ГК РФ, пункта 32 Постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 следует, что для признания сделки ничтожной не требуется подтверждение признания ее таковой судом. Но это не означает невозможности обращения с соответствующим иском любого заинтересованного лица. Учитывая пункт 11 статьи 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд считает, что к таким заинтересованным лицам истца следует отнести.
Однако истец в процессе рассмотрения заявленного иска не обосновал, что договор, заключенный между ОАО "Р" и ООО "А" 03.04.2002 г. в части 2 части п. "а", является ничтожным.
Доводы истца, ссылающегося на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суд также не может принять во внимание.
Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
По смыслу данной нормы мнимая сделка не порождает никаких последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При заключении спорной сделки стороны совершили все необходимые действия, направленные на достижение определенного правового результата: оформили передаточный акт от 03.04.2002 г., зарегистрировали право собственности ответчика на отдельно стоящее нежилое здание литер Е, Е1 (т. 1 л.д. 97, 102).
Таким образом, законные основания считать сделку мнимой отсутствуют.
Указание истца на завышение цены компрессора (т. 1 л.д. 30) суд не может принять во внимание, поскольку каких-либо документальных доказательств стоимости указанного имущества на дату подписания договора истцом не представлено (статья 65 АПК РФ). В любом случае, это основание не доказывает мнимость сделки.
Ссылки истца на положения подпункта 1 пункта 1 ст. 8, статью 310, пункт 2 статьи 450, статьи 606 - 625 ГК РФ, а также на заключение договора аренды недвижимого имущества с выкупом арендованного имущества от 03.11.1996 г. (т. 1 л.д. 63 - 66) между истцом и ОАО "Р", как основание удовлетворения требований, суд не может признать обоснованными, поскольку из текста договора от 03.11.1996 г. не усматривается, что предметом аренды является тоже недвижимое имущество, которое передано ОАО "Р" ответчику по оспариваемому договору, что подтверждается письмом БТИ Бутурлиновского района Воронежской области (т. 1 л.д. 55).
В обоснование требований истец ссылается также на заключение договора об уступке требования под условием от 04.04.2002 г. (т. 1 л.д. 33), подписанного между ОАО "Р" и ЗАО предприятие "О". По условиям этого договора "ОАО "Р" (первоначальный кредитор) передает истцу (новому кредитору) право собственности и другие вещные права полностью первоначального кредитора на равную смежной части по составу, площади и стоимости часть отдельно стоящего нежилого здания (помещение специального цеха по ремонту А41), расположенное по адресу: <...>), город Бутурлиновка, под литерой Е, Е1, инвентарный номер 18753, кадастровый номер <...> из договора от 03.04.2002 г. передано им новому кредитору под отлагательным условием в зависимости от обстоятельств даты внесения записи в государственный реестр юридических лиц о ликвидации юридического лица ОАО "Р" г. Бутурлиновка, относительно которого неизвестно наступил оно или не наступит".
С учетом действующего законодательства (гл. 24 ГК РФ), даты заключения оспариваемого договора - 03.04.2002 г. и даты заключения указанного договора - 04.04.2002 г., а также отсутствия регистрации договора от 04.04.2002 г. в установленном законом порядке, суд не может принять во внимание указанный в качестве доказательства, бесспорно подтверждающего право собственности истца на отдельно стоящее нежилое здание (помещение специального цеха по ремонту А41), расположенное по адресу: <...>), город Бутурлиновка, под литерой Е, Е1, инвентарный номер 18753, кадастровый номер <...>.
Статьи 21, 22, 26, пункт 5 статьи 35, статья 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемого договора), на которые ссылается истец, регулируют вопросы ликвидации акционерных обществ, а также обязанность общества раскрывать определенную информацию и, по мнению суда, безотносительны к рассматриваемому спору.
Доводы истца, основанные на положениях статей 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд также не может принять во внимание с учетом положений пункта 6 статьи 79, статьи 84 вышеназванного закона, согласно которым крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. К таковым лицам истец не относится.
Иные доводы сторон судом исследованы и не могут повлиять на выводы суда.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Оценив имеющиеся в деле материалы, объяснения истца, суд считает, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств того, что договор от 03.04.2002 г., заключенный между ОАО "Р" и ООО "А" в части п. "а" ч. 2 является недействительным по заявленным основаниям (статьи 67, 68 АПК РФ).
На основании изложенного в иске следует отказать.
Согласно статье 110, статье 111 АПК РФ, статье 333.21 части 2 Налогового кодекса Российской Федерации, статье 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в сумме 2 000 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 150, 151, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества предприятия "О" в доход федерального бюджета 2 000 рублей 00 копеек государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.
