АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2009 г. по делу № А79-2141/2009
Резолютивная часть решения объявлена 04.06.09.
Полный текст решения изготовлен 10.06.09.
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Чувашского отделения № 8613 Сбербанка России г. Чебоксары
к - открытому акционерному обществу "Волжская Текстильная Компания" г. Чебоксары,
- обществу с ограниченной ответственностью "Кварк-1" г. Чебоксары
с участием третьего лица
Управления Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике г. Чебоксары
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.
при участии
от истца - П.М. по дов. № 366 от 14.01.09, Б. по дов. № 340 от 14.01.09,
от ответчика ОАО "ВТК" - Ю. по дов. 13.11.08,
от ответчика ООО "Кварк-1" - К. по дов. от 12.05.09, П.Э. по дов. 13.04.09,
от третьего лица (Управления) - не было,
установил:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Чувашского отделения № 8613 Сбербанка России г. Чебоксары (далее - Сбербанк, истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Волжская Текстильная Компания" г. Чебоксары (далее - ОАО "ВТК") и обществу с ограниченной ответственностью "Кварк-1" г. Чебоксары (далее - ООО "Кварк-1) о признании недействительным договора купли-продажи № 0459/11 от 09.04.08 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование заявленного требования истец указал, что между ответчиками заключен договор купли-продажи № 0459/11 от 09.04.08, согласно которому ОАО "ВТК" продало, а ООО "Кварк-1" купило в собственность кирпичное одноэтажное здание (гараж электрокар), расположенное по адресу: г. Чебоксары ул. Текстильщиков, д. 8.
Право аренды на земельный участок, на котором находится объект недвижимости, передано ОАО "ВТК" в залог Сбербанку по договорам ипотеки № 3417-2 от 23.01.06, № 3598-1 от 19.04.06, № 4259-1 от 28.02.07, № 4982-3 от 14.11.07, № 5017-3 от 14.12.07, № 5171-4 от 23.01.08 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам.
В соответствии со статьями 5, 64 Федерального закона от 16.07.98 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" все объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке, переданном в залог, находятся в залоге. На основании статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение предмета залога допускается только с согласия залогодержателя.
Договор купли-продажи № 0459/11 от 09.04.08 заключен без согласия истца, в связи с чем, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой.
Определением суда от 16.03.09 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике (далее - Управление, третье лицо).
В судебном заседании представители истца требование поддержали. Считают, что право залога на объект недвижимости у истца возникло силу закона.
Представитель ОАО "ВТК" иск не признал. Указал, что право аренды земельного участка было заложено в силу требований пункта 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 5, 69 Федерального закона от 16.07.98 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Глава 11 и в том числе статья 64 Федерального закона, приведенная истцом в обоснование заявленного требования, применяется лишь в случаях, когда основным предметом ипотеки является именно земельный участок. Если же ипотека права аренды земельного участка была осуществлена в связи с ипотекой здания, находящегося на этом участке, нормы главы 11 к такому договору не применяются.
Также пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека подлежит государственной регистрации, в силу пункта 3 статьи 11 Федерального закона право залога на имущество считается возникшим с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В государственном реестре ипотека на здание - гараж электрокар не зарегистрирована.
Представитель ООО "Кварк-1" поддержал доводы ОАО "ВТК". Пояснил, что истцом не представлен договор ипотеки спорного объекта недвижимости. Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объект недвижимости, являющийся предметом договора купли-продажи, обременений не зарегистрировано.
Считает, что в случае удовлетворения судом требования о признании сделки недействительной, требование истца о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки не может быть удовлетворено, поскольку объект недвижимости реконструирован и не сохранился в первоначальном виде. Также полагает, что в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки.
Управление явку полномочного представителя в суд не обеспечило, будучи надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения спора. Отзыв на исковое заявление суду не представило.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения иска.
Как следует из материалов дела, в обеспечение надлежащего исполнения ОАО "ВТК" обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и иных платежей по кредитным договорам и договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии между Сбербанком и ОАО "ВТК" заключены договоры ипотеки № 3417-2 от 23.01.06 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25.12.06, № 2 от 06.09.07, № 3 от 17.01.08, № 4 от 25.09.08, № 5 от 19.11.08), № 3598-1 от 19.04.06 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 24.04.07, № 2 от 16.05.07, № 3 от 06.07.07, № 4 от 17.04.08, № 5 от 0207.08, № 6 от 25.09.08, № 7 от 19.11.08), № 4259-1 от 28.02.07 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 24.04.07, № 2 от 06.09.07, № 3 от 17.04.08, № 4 от 23.05.08, № 5 от 02.07.08, № 6 от 19.08.08, № 7 от 25.09.08, № 8 от 19.11.08), № 4982-3 от 14.11.07 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25.09.08, № 2 от 19.11.08), № 5017-3 от 14.12.07 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 17.07.08, № 2 от 19.11.08), № 5171-4 от 23.01.08 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 25.09.08, № 2 от 19.11.08).
По условиям названных договоров истцу представлено в залог следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8,
- кирпичное здание переменной этажности, состоящее из двух частей - здание прядильной фабрики № 1, переход между ткацкой фабрикой № 1 и прядильной фабрикой № 1, подвал, антресоль, площадью 43352,6 кв. м,
- кирпичное здание (литера 2), состоящее из двух частей: часть 1 - одноэтажная с антресолью и подвалом (литера 2а), часть 2 - двухэтажная ткацкая фабрика (ТФ-1), площадью 48839,4 кв. м,
- кирпичное здание переменной этажности с подвалом, состоящее из двух частей, - здания прядильной фабрики № 2, перехода галерея (транспортный путепровод от ткацкой № 2 к прядильной № 2)
- трехэтажное здание ткацко-отделочной фабрики с антресолью, подвалом, площадью 63078,6 кв. м,
- одноэтажное кирпичное здание с двухэтажным кирпичным пристроем - склад готовой продукции и нетканых материалов, общей площадью 2437,5 кв. м,
- кирпичное двухэтажное здание - склад готовой продукции с упаковочным цехом, общей площадью 2150,5 кв. м,
- кирпичное одноэтажное здание с кирпичным одноэтажным пристроем - склад наливных химикатов, общей площадью 1938,3 кв. м,
- кирпичное двухэтажное здание - трансформаторная подстанция ГПП-2, общей площадью 1414,1 кв. м,
- кирпичное здание переменной этажности - станция химводоподготовки, общей площадью 5160,6 кв. м,
- отделочная фабрика: здание отбельно-красильного корпуса, вставка между корпусами, здание печатно-аппретурного корпуса, галерея с отопление и освещением, галерея с отоплением и освещением, галерея с отоплением, антресоль, общей площадью 35965,5 кв. м,
- здание по пошиву и реализации, общей площадью 5170,5 кв. м,
- право аренды земельного участка, общей площадью 535870 кв. м.
09.04.08 между ОАО "ВТК" (продавцом) и ООО "Кварк-1" (покупателем) заключен договор купли-продажи № 0459/11, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель обязался принять и оплатить одноэтажное кирпичное здание - гараж электрокар, общей площадью 1043,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, 8.
Здание передано по акту приема-передачи от 15.04.08.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 21 АА № 400350 право собственности ООО "Кварк-1" на объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке 12.05.08.
Полагая, что договор купли-продажи заключен без согласия истца, являющегося залогодержателем объекта недвижимости, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании совершенной сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В пункте 32 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.96 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Требование истца основано на статьях 5, 64 Федерального закона от 16.07.98 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и мотивировано тем, что в силу закона у истца возникло право залога на спорное здание.
Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке.
Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.
В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 16.07.98 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предметом договора ипотеки могут быть земельные участки, предприятия, а также здания, сооружения и иное недвижимое имущество, используемое в предпринимательской деятельности.
Особенности ипотеки земельных участков и зданий (сооружений, иного недвижимого имущества) регулируются нормами глав 11 и 12 Федерального закона.
Согласно статье 64 Федерального закона (в редакции, действовавшей в период заключения договора), если договором об ипотеке не предусмотрено иное, при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.
В пунктах 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.05 № 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" разъяснено, что положения главы XI Закона об ипотеке определяют особенности ипотеки земельных участков, поэтому распространяется на те случаи ипотеки права аренды земельного участка, когда оно является единственным (самостоятельным) предметом ипотеки и закладывается без одновременной ипотеки зданий (сооружений).
Если же ипотека права аренды земельного участка была осуществлена в связи с ипотекой здания, находящегося на этом участке, нормы главы XI Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" к такому договору не применяются.
Как усматривается из договоров ипотеки, право аренды земельного участка заложено в связи с ипотекой зданий и сооружений.
В связи с чем, положения статьи 64 Федерального закона к данным правоотношениям не применяются.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у истца право залога на здание - гараж электрокар в силу закона не возникло.
Договор ипотеки указанного объекта недвижимости суду также не представлен.
Требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений.
В нарушении названной нормы права истец не представил суду доказательства, подтверждающие, что договор купли-продажи № 0459/11 от 09.04.08 является недействительной сделкой.
В удовлетворении иска следует отказать.
Определением суда от 01.04.09 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры. Суд запретил Управлению Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике проводить государственную регистрацию перехода права собственности на спорный объект недвижимости.
В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (пункт 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Чувашского отделения № 8613 Сбербанка России г. Чебоксары в удовлетворении исковых требований отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.04.09 по делу № А79-2141/2009 отменить.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
