АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 августа 2009 г. по делу № А79-3194/2009
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 13 августа 2009 года.
Арбитражный суд Чувашской Республики в составе судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СПЕЦМАШ", г. Цивильск Чувашской Республики
к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород
о взыскании 6.675.234 руб. 04 коп.,
и встречному иску ООО "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород о признании договора от 17.09.2007 № 55 незаключенным,
при участии:
от истца - директора Щ.,
от ответчика - юриста А. по доверенности от 02.06.2008,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СПЕЦМАШ", г. Цивильск Чувашской Республики (далее - истец, ООО "НПФ "СПЕЦМАШ") обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород (далее - ответчик, ООО "Фирма ТСС") о взыскании 6.675.234 руб. 04 коп.
В обоснование заявленного искового требования истец указывает, что согласно договору поставки от 17.09.2009 № 55 ООО "НПФ "Спецмаш" поставило ООО "Фирма ТСС" полуприцепы 935028: VI№ Х8993502880DВ8004, VI№ Х8993502880DВ8008, VI№ Х8993502880DВ8004, VI№ Х8993502880DВ8005, VI№ Х8993502880DВ8006, VI№ Х8993502880DВ8009, VI№ Х8993502880DВ8011 на общую сумму 5.914.680 руб. 00 коп.
По условиям пункта 2.2 договора поставки от 17.09.2007 № 55, покупатель должен произвести оплату стоимости товара, согласно приложению № 1 к названному договору.
17.03.2009 в адрес ответчика направлено исх. № 19 с требованием погасить имеющуюся задолженность в срок до 31.03.2009, однако ответа на письмо не поступило, размер задолженности составил 5.086.240 руб. 00 коп.
Поскольку пунктом 6.2 договора предусмотрено, что за невыполнение условий договора, стороны несут ответственность друг перед другом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу пункта 6.3 договора от 17.09.2007 № 55 ответчику за несвоевременную оплату товара начислены пени в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый день, которые составили в общей сумме 1.588.994 руб. 04 коп.
С учетом вышеизложенного, истец просит взыскать с ответчика 6.675.234 руб. 04 коп., в том числе 5.086.240 руб. 00 коп. - основного долга и 1.588.994 руб. 04 коп. - пеней.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда 05.08.2009 объявлен перерыв до 11 час. 45 мин. 11.08.2009.
Истец в судебном заседании иск поддержал в сумме 6.428.850 руб. 00 коп. и дал суду аналогичные пояснения, что и в письменном заявлении. Дополнительно пояснил, что во исполнение заключенного договора № 55 от 17.09.2007, ответчику поставлены 19 полуприцепов на общую сумму 18.729.820 руб. Однако ответчиком произведена оплата только на сумму 13.643.580 руб., в том числе предоплата на сумму 2.800.000 руб. по платежному поручению № 355 от 25.09.2007 и на сумму 2.957.340 руб. по платежному поручению № 627 от 29.10.2007, т.е. на 5.757.340 руб., долг в настоящий момент составляет 5.086.240 руб. Кроме того, согласно пункту 6.3 договора начислена сумма пени в общем размере 1.337.610 руб. за период с 19.05.2008 по 03.04.2009. Кроме того, пояснил, что подписанный президентом ООО "Фирма ТСС" спорный договор ответчик не оспаривал, признавал его, и исполнял путем добровольной оплаты поставленных полуприцепов, до поступления настоящего иска в суд. Вместе с тем, считает, что все существенные условия, в том числе порядок оплаты и сроки поставки предусмотрены в приложении № 1 к договору от 17.09.2007 № 55, которое не подписано ООО "Фирма ТСС", однако договор исполнялся, т.е. полуприцепы были получены и частично оплачены. Просит суд иск удовлетворить, а ответчику в удовлетворении встречного иска отказать.
Представитель ответчика иск ООО "НПФ "СПЕЦМАШ" не признал, но наличие долга в размере 5.086.240 руб. 00 коп. за полученные полуприцепы по договору № 55 не оспорил. Пояснил, что акт сверки по состоянию на 06.06.2008 на сумму 4.100.46 руб. подписан бухгалтером Савченко, который не был уполномочен на указанные действия руководством ООО "Фирма ТСС". Указывает также на то, что имеется заключение о невозможности эксплуатации полуприцепов, поставленных ООО "НПФ "СПЕЦМАШ". Просит встречный иск о признании договора от 17.09.2007 № 55 незаключенным удовлетворить, поскольку в нарушении норм статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не определен порядок и сроки поставки товара. Указанные условия должны быть отражены в приложении № 1 к договору, которое ООО "Фирма ТСС" не подписано.
Выслушав объяснения представителей сторон, изучив и оценив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
17.09.2007 между ООО "СПЕЦМАШ" (поставщик) и ООО "Фирма ТСС" (покупатель) заключен договор № 55 на поставку полуприцепов автовозов 935028-02 стоимостью 985.780 руб. 00 коп. (за единицу) в количестве 20 единиц на общую сумму 19.715.600 руб. 00 коп.
Пунктом 1.1 названного договора сторонами определено, что поставщик передает в собственность покупателя технику (далее - товар), а покупатель обеспечивает приемку товара и осуществляет его оплату.
Истцом по товарным накладным и актам приема-передачи транспортных средств поставлен ООО "Фирма ТСС" товар (полуприцепы) 935028: VI№ Х8993502880DВ8004, VI№ Х8993502880DВ8008, VI№ Х8993502880DВ8005, VI№ Х8993502880DВ8006, VI№ Х8993502880DВ8009, VI№ Х8993502880DВ8011 через его представителей по оформленным доверенностям на получение материальных ценностей, а именно полуприцепов на общую сумму 5.914.680 руб. 00 коп. (л.д. 18 - 49).
В последующем, по состоянию на 18.06.2008 ответчиком были получены еще 13 единиц товара: VI№ Х8993502880DВ8007, VI№ Х8993502880DВ8003, VI№ Х8993502880DВ8002, VI№ Х8993502880DВ8001, VI№ Х8993502870DВ8015, VI№ Х8993502870DВ8014, VI№ Х8993502870DВ8016, VI№ Х8993502870DВ8013, VI№ Х8993502870DВ8012, VI№ Х8993502870DВ8011, VI№ Х8993502870DВ8008, VI№ Х8993502870DВ8009, VI№ Х8993502870DВ8010 о чем свидетельствует товарная и транспортная документация (л.д. 71 - 130). Всего ООО "Фирма ТСС" получен товар на общую сумму 18.729.820 руб. 00 коп.
Пунктом 2.2 вышеназванного договора стороны предусмотрели, что оплата товара покупателем осуществляется согласно приложению № 1 к договору.
Ответчик свои обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнил, добровольно оплачен поставленный товар частично, сумма долга составила 5.086.240 руб. 00 коп., данный факт отражен в письмах ООО "НПФ "СПЕЦМАШ" президенту ООО "Фирма ТСС" К. от 18.06.2008 № 78 и 27.11.2008 № 179 (л.д. 69, 70).
Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
В ходе судебного разбирательства, ответчик в заявлении от 05.05.2009 № 32с указал, что договор от 17.09.2007 № 55 у ООО "Фирма ТСС" отсутствует, а подпись представителя покупателя в названном договоре не принадлежит президенту ООО "Фирма ТСС" К. и ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы по установлению подлинности подписи в спорном договоре.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.06.2009 по настоящему делу вышеуказанное заявление ответчика судом отклонено.
Однако из материалов дела следует, что ООО "Фирма ТСС" в претензии от 11.09.2008 исх. 74 адресованной ООО "НПФ "СПЕЦМАШ" прямо ссылается на договор от 17.09.2007 № 55 и указывает, что в результате поломки вышли из строя 11 полуприцепов, на которые установлен срок гарантии в соответствии с пунктами 5.5, 5.8, 5.9 договора.
В судебном заседании представитель ответчика имеющуюся за ООО "Фирма ТСС" задолженность за полученные от ООО "НПФ "СПЕЦМАШ" полуприцепы-автовозы в размере 5.086.240 руб. 00 коп. признал.
Оценив правоотношения сторон по оформлению договора, товарных накладных, фактическую передачу и прием товара суд пришел к выводу, что правоотношения сторон должны строиться в соответствие с главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими положениями Кодекса.
В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Обязательства должны подлежать исполнению надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а кредитор вправе требовать от должника исполнения этих обязательств на основании статей 307 и 309 названного Кодекса.
Доказательств оплаты полной стоимости полученного товара, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик на день принятия решения суду не представил.
Размер фактической задолженности ООО "Фирма ТСС" перед ООО "НПФ "СПЕЦМАШ" в сумме 5.086.240 руб. 00 коп. подтвержден материалами дела.
Ответчиком в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 23.06.2009 подано встречное исковое заявление от 28.05.2009 № 37/с о признании договора № 55 от 17.09.2007 незаключенным.
Встречный иск мотивирован тем, что в договоре № 55 от 17.09.2007 не определен порядок оплаты (пункт 2.2.1 договора) и порядок и сроки поставки товара (пункт 3.3 Договора). ООО "Фирма ТСС" указывает, что данные условия должны были быть отражены в Приложении № 1 к договору, однако указанный документ сторонами не согласован и в материалы дела не представлен. Считает, что в спорном договоре сторонами не определен порядок и сроки оплаты, а также порядок и сроки поставки товара, условия в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации являются существенными, в связи с чем, договор должен быть признан незаключенным и не порождающим никаких прав и обязанностей для сторон.
Из материалов дела следует, что пунктами 2.2 и 2.2.1 вышеуказанного договора определено, что покупатель обязуется произвести оплату стоимости товара согласно приложению № 1 к договору.
Кроме того, в пункте 3.3 договора указано, что срок поставки полуприцепов установлен в том же приложении № 1.
Однако приложение № 1 к договору от 17.09.2007 № 55 содержащее график производства автовозов и их цены не подписано ООО "Фирмой ТСС", что свидетельствует о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
При указанных обстоятельствах суд признает договор от 17.09.2007 № 55 незаключенным и квалифицирует спорные правоотношения сторон, как разовые сделки купли-продажи, где условия о наименовании (полуприцепов) и цене товара согласованы истцом и ответчиком в накладных.
В связи с чем, суд признает требование истца о взыскании долга в размере 5.086.240 руб. 00 коп. за полученные полуприцепы 935028 правомерным, подлежащим удовлетворению в заявленном размере, как основанное на законе, подтвержденное материалами дела и ответчиком не оспоренное.
В статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.
Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Незаключенный договор не влечет правовых последствий, не порождает для сторон прав и обязанностей, в связи с чем суд не находит правовых оснований для применения договорной ответственности к ООО "Фирма ТСС".
Действующим законодательством не предусмотрена ответственность за нарушение сроков поставленной продукции.
Поскольку спорный договор признан незаключенным, суд отказывает истцу в удовлетворении иска в части взыскания неустойки в виде пени в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый день просрочки (пункт 6.4 договора от 17.09.2007 № 55) в размере 1.337.610 руб. за период с 19.05.2008 по 03.04.2009.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины, суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Государственная пошлина уплаченная ООО "Фирма ТСС" за рассмотрение встречного искового заявления в размере <...> подлежит возмещению ООО "СПЕЦМАШ" по правилам вышеуказанной статьи Кодекса.
Руководствуясь статьями 110, 132, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород, ул. Веденяпина, д. 21, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СПЕЦМАШ", Чувашская Республика, г. Цивильск, ул. Николаева, д. 15А, основной долг в сумме 5.086.240 руб. 00 коп.
В оставшейся части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород, ул. Веденяпина, д. 21, в доход федерального бюджета <...> государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СПЕЦМАШ", Чувашская Республика, г. Цивильск, ул. Николаева, д. 15А, в доход федерального бюджета <...> государственной пошлины.
Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород удовлетворить.
Признать договор от 17.09.2007 № 55 незаключенным.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СПЕЦМАШ", Чувашская Республика, г. Цивильск, ул. Николаева, д. 15А, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТСС", г. Нижний Новгород, ул. Веденяпина, д. 21, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины <...> за рассмотрение встречного иска.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Первый арбитражный апелляционный суд.
