|  |
Региональное законодательство / Чувашская республика
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ от 13 июля 2009 г. по делу № А79-3143/2009
Резолютивная часть решения оглашена 06.07.2009. Полный текст решения изготовлен 13.07.2009. Арбитражный суд в составе: судьи при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Чувашского отделения № 8613 СБ РФ, г. Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Волжская Текстильная Компания", г. Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат", г. Чебоксары, третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике, г. Чебоксары, о признании договора недействительным, при участии: от истца - П. по доверенности от 14.01.2009 № 366, Б. по доверенности от 14.01.2009 № 340, Ш. по доверенности от 14.01.2009 № 365, от ответчиков: ОАО "Волжская Текстильная Компания" - Ю. по доверенности от 13.11.2008 № 21-01/367408, А. по доверенности от 04.06.2009 № 57д; ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" - Ю. по доверенности от 12.05.2009 № 28д,
установил:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Чувашского отделения № 8613 СБ РФ обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Волжская Текстильная Компания", обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" о признании договора аренды от 30.12.2008 № 1344/11 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Исковые требования мотивированы следующим. Между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения № 8613 и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключены следующие договоры: 1) договор ипотеки от 19.04.2006 № 3598-1, в редакции дополнительных соглашений от 24.04.2007 № 1, от 16.05.2007 № 2, от 06.09.2007 № 3, от 17.04.2008 № 4, от 02.07.2008 № 5, от 25.09.2008 № 6, от 19.11.2008 № 7; предметом которого является: - кирпичное здание (литера 2), состоящее из двух частей: часть 1 - одноэтажная с антресолью и подвалом, (литера 2а), часть 2 - двухэтажная, ткацкая фабрика (ТФ-1), назначение: нежилое, общей площадью 48837,20 кв. м, инвентарный номер - 15964, литер - 2А, 2, 2а, 2б, 2в, 2г, этажность - 2, подвал, антресоль, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8; 2) договор ипотеки от 28.02.2007 № 4259-1 в редакции дополнительных соглашений от 24.04.2007 № 1, от 06.09.2007 № 2, от 17.04.2008 № 3, от 23.05.2008 № 4, от 02.07.2008 № 5, от 02.07.2008 № 6, от 25.09.2008 № 7, от 19.11.2008 № 8, предметом которого является: - здание ткацко-отделочной фабрики, назначение: нежилое, общей площадью 63078,6 кв. м, инвентарный номер - Р01/15964, литер - 6, 6А, 6Б; этажность - 3, подвал, антресоль, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, 3) договор залога основных средств от 27.03.2008 № 4259-4, в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2008 № 1, от 27.06.2008 № 2, от 14.07.2008 № 3, от 25.09.2008 № 4, от 19.11.2008 № 5, предметом которого является: - отбельная линия BE№ № I№ GER модель OSTHOFF-ДА-AP-DL050T2E-LG-ZT-2600/2400 для отбеливания тканей, инвентарный номер - 0490, года постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 72650000 руб., поправочный коэффициент - 0,75, залоговая стоимость - 54487500 руб. 4) договор залога основных средств от 23.11.2007 № 5017-1, в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2007 № 1, от 25.09.2008 № 2, от 19.11.2008 № 3, предметом которого является: - каландр S-Roll 422-44, инвентарный номер - 486, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 15347000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 11510250 руб.; - зрельник универсальный "MODUS", инвентарный номер - 487, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 15841000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 118880750 руб.; - установка сушильно-ширильная Montex-6500, инвентарный номер - 488, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 38075000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 28556250 руб.; - машина ротационная печатная ROTASCREEN, инвентарный номер - 489, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 55076000 руб., залоговая стоимость - 41307000 руб. 5) договор залога от 07.11.2008 № 5017-4, в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2008 № 1, предметом которого является: - зрельник универсальный "MODUS", инвентарный номер - 700, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 22800000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 11400000 руб.; - ротационная печатная машина "ROTASCREE№ " инвентарный номер - 701, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 33800000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 16900000 руб.; - сушильно-ширильная установка "Montex", инвентарный номер - 702, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 44000000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 22000000 руб.; - автоматическая установка для пошива пододеяльников "DUVET", инвентарный номер - 972, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 37000000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 18500000 руб. 6) договор залога оборудования от 19.02.2008 № 5261-1, в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2008 № 1, от 19.11.2008 № 2, предметом которого является: - шв. маш. PFAFF-3306кл, инвентарный номер - 21144, год постановки на баланс - 2002, рыночная стоимость - 129000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 64500 руб.; - шв. маш. PFAFF-3306кл, инвентарный номер - 21121, год постановки на баланс - 2002, рыночная стоимость - 129000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 64500 руб.; - шв. маш. PFAFF-3306кл, инвентарный номер - 21122, год постановки на баланс - 2002, рыночная стоимость - 129000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 64500 руб.; - шв. маш. PFAFF-938кл, инвентарный номер - 26215, год постановки на баланс - 2001, рыночная стоимость - 71700 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 35850 руб.; - шв. маш. PFAFF-938кл, инвентарный номер - 26216, год постановки на баланс - 2001, рыночная стоимость - 71700 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 35850 руб. Между открытым акционерным обществом "Волжская текстильная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" заключен договор аренды от 30.12.2008 № 1344/11, по которому в аренду последнему передано находящиеся в залоге у истца имущество: - здание ткацкой фабрики № 1, здание ткацко-отделочной фабрики (приложение № 1 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - отбельная линия BE№ № I№ GER модель OSTHOFF-LF-AP-DL050T2E-LG-ZT-2600/2400 для отбеливания тканей, инв. № 490 (приложения № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - каландр S-Roll 422-44 инв. № 486 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - зрельник универсальный "MODUS" инв. № 487 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - установка сушильно-ширильная Montex - 6500 инв. № 488 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - машина ротационная печатная ROTASCREE№ инв. № 489 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - зрельник универсальный "MODUS" инв. № 700 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - ротационная печатная машина "ROTASCREEN" инв. № 701 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - сушильно-ширильная установка "MO№ TEX" инв. № 702 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11); - автоматическая установка для пошива пододеяльников "DUVET" инв. № 972 (приложение № 2 к договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11). Истец считает, что договор аренды от 30.12.2008 № 1344/11 заключен с нарушением пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем договор является ничтожным. Определением суда от 07.04.2009 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике. В судебном заседании представители истца иск поддержали, уточнив предмет требования - просили признать ничтожным договор аренды от 30.12.2008 № 1344/11 в части передачи в аренду заложенного имущества: 1) кирпичное здание (литера 2), состоящее из двух частей: часть 1 - одноэтажная с антресолью и подвалом, (литера 2 а), часть 2 - двухэтажная, ткацкая фабрика (ТФ-1), назначение: нежилое, общей площадью 48837,20 кв. м, инвентарный номер - 15964, литер - 2А, 2, 2а, 2б, 2в, 2г, этажность - 2, подвал, антресоль, расположенный по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8; 2) здание ткацко-отделочной фабрики, назначение: нежилое, общей площадью 63078,6 кв. м, инвентарный номер - Р01/15964, литер - 6, 6А, 6Б; этажность - 3, подвал, антресоль, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8; 3) отбельная линия BE№ № I№ GER модель OSTHOFF-LF-AP-DL050T2E-LG-ZT-2600/2400 для отбеливания тканей; 4) каландр S-Roll 422-44; 5) зрельник универсальный "MODUS"; 6) установка сушильно-ширильная Montex - 6500; ]]>7) машина ротационная печатная ROTASCREEN; 8) зрельник универсальный "MODUS"; 9) ротационная печатная машина "ROTASCREE№ "; 10) сушильно-ширильная установка "MO№ TEX"; 11) автоматическая установка для пошива пододеяльников "DUVET"; 12) шв. маш. PFAFF-3306кл; 13) шв. маш. PFAFF-3306кл; 14) шв. маш. PFAFF-3306кл; 15) шв. маш. PFAFF-938кл; 16) шв. маш. PFAFF-938кл; и применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязать ответчиков вернуть обратно полученное по договору аренды от 30.12.2008 № 1344/11 в части указанного имущества. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение истцом предмета исковых требований судом принято. Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве. Указали на то, что подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусматривает последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, следовательно, оснований для признания договора аренды от 30.12.2008 № 1344/11 ничтожной сделкой не имеется. Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило; отзывом от 09.06.2009 разрешение спора оставило на усмотрение суда, дело просило рассмотреть в отсутствие своего представителя (т. 4, л.д. 30 - 31). В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица. Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее. 19.04.2006 Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и открытым акционерным обществом "Корпорация "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" (залогодатель) заключен договор ипотеки № 3598-1, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и права аренды на соответствующий земельный участок, на котором находится это имущество (т. 1, л.д. 44 - 57). Предметом залога является: - кирпичное здание (литера 2), состоящее из двух частей: часть 1 - одноэтажная с антресолью и подвалом, (литера 2а), часть 2 - двухэтажная, ткацкая фабрика (ТФ-1), назначение: нежилое, общей площадью 48839,4 кв. м, инвентарный номер - 15964, литер - 2А, 2, 2а, 2б, 2в, 2г, этажность - 2, подвал, антресоль, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8; - кирпичное здание переменной этажности с подвалом, состоящее из двух частей - здание прядильной фабрики № 2; - переход галерея (транспортный путепровод от ткацкой № 2 к прядильной № 2): назначение - нежилое; площадь 56729,5 кв. м, инвентарный номер - 15964; литер -4, 4А, 33; этажность - 4, 5, 7; адрес: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, 8; - право аренды земельного участка, функционально обеспечивающего объекты недвижимости, указанные выше, категория земель - земли поселений, расположенного по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, общей площадью 537382 кв. м, кадастровый номер объекта 21:01:030202:0014. В соответствии с пунктом 2.3 договора срок окончательного погашения кредита по кредитному договору от 19.04.2006 № 3598 - 19.10.2010; срок окончательного погашения кредита по кредитному договору от 19.04.2006 № 3599 - 19.10.2010. Договор зарегистрирован в Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике 24.04.2006. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств залогодателя, он же заемщик, возникших на основании: - кредитного договора от 19.04.2006 № 3598; - кредитного договора от 19.04.2006 № 3599; Впоследствии, Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (залогодержатель) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" (залогодатель), являющимся правопреемником открытого акционерного общества "Корпорация "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" в связи с реорганизацией в форме слияния с открытым акционерным обществом "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" и закрытым акционерным обществом "Чебоксарский трикотаж", заключены следующие дополнительные соглашения к договору ипотеки от 19.04.2006 № 3598-1 (т. 1, л.д. 58 - 136). Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключен договор ипотеки от 28.02.2007 № 4259-1, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и права аренды на соответствующий земельный участок (т. 1, л.д. 140 - 149). Предметом залога являются: - здание ткацко-отделочной фабрики: назначение - нежилое; площадь 63078,6 кв. м, инвентарный номер - Р01/15964; литер - 6, 6А, 6Б; этажность - 3, антресоль, подвал; расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8; - право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, сроком аренды до 04.05.2010, общей площадью 535870 кв. м, кадастровый номер 21:01:03 02 02:0018, категория земель - земли поселений. В соответствии с пунктом 2.1 договора ипотеки № 4259-1, в редакции дополнительных соглашений от 24.04.2007 № 1, от 06.09.2007 № 2, от 17.04.2008 № 3, от 23.05.2008 № 4, от 02.07.2008 № 5, от 19.08.2008 № 6, от 25.09.2008 № 7, от 19.11.2008 № 8 предметом залога обеспечивается исполнение обязательств залогодателя (он же заемщик) возникших на основании: кредитного договора от 19.04.2006 № 3598, кредитного договора от 19.04.2006 № 3599, кредитного договора от 28.02.2007 № 4259; договора от 11.10.2007 № 4860 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 24.04.2007 № 4431 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договора от 06.09.2007 № 4913 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 06.09.2007 № 4914 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 06.09.2007 № 4915 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 06.09.2007 № 4916 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 13.11.2007 № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии; кредитного договора от 23.11.2007 № 5017; кредитного договора от 23.11.2007 № 5018; кредитного договора от 23.11.2007 № 5019; договора от 14.07.2008 № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договора от 08.11.2007 № 4982 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 17.12.2007 № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 29.12.2007 № 5169 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 29.12.2007 № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 21.04.2008 № 5441 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 20.05.2008 № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии; договора от 27.06.2008 № 5615 об открытии возобновляемой кредитной линии; генерального соглашения от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договора от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенный в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договора от 25.07.2008 № 5685 об открытии возобновляемой кредитной линии; генерального соглашения от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договора от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенного в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19.08.2008 № 5734 (т. 1, л.д. 150 - 170; т. 2, л.д. 1 - 89). Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключен договор залога основных средств от 27.03.2008 № 4259-4, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество - отбельная линия BE№ № I№ GER модель OSTHOFF-LF-AP-DL050T2E-LG-ZT-2600/2400 для отбеливания тканей, инвентарный номер - 0490, года постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 72650000 руб., поправочный коэффициент - 0,75, залоговая стоимость - 54487500 руб. (т. 2, л.д. 90 - 93). В соответствии с пунктом 1.2 договора залога в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2008 № 1, от 27.06.2008 № 2, от 14.07.2008 № 3, от 25.09.2008 № 4, от 19.11.2008 указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по кредитному договору от 19.04.2006 № 3598, кредитному договору от 19.04.2006 № 3599, кредитному договору от 28.02.2007 № 4259; договору от 11.10.2007 № 4860 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4913 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4914 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4915 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4916 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 13.11.2007 № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии; кредитному договору от 23.11.2007 № 5017; кредитному договору от 23.11.2007 № 5018; кредитному договору от 23.11.2007 № 5019; договору от 14.07.2008 № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 08.11.2007 № 4982 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 17.12.2007 № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5169 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 21.04.2008 № 5441 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 20.05.2008 № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 27.06.2008 № 5615 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 25.07.2008 № 5685 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19.08.2008 № 5734 (т. 2, л.д. 94 - 137). Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключен договор залога основных средств от 23.11.2007 № 5017-1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю имущество: - каландр S-Roll 422-44, инвентарный номер - 486, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 15347000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 11510250 руб.; - зрельник универсальный "MODUS", инвентарный номер - 487, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 15841000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 118880750 руб.; - установка сушильно-ширильная Montex-6500, инвентарный номер - 488, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 38075000 руб., дисконт - 25, залоговая стоимость - 28556250 руб.; - машина ротационная печатная ROTASCREEN, инвентарный номер - 489, год постановки на баланс - 2007, рыночная стоимость - 55076000 руб., залоговая стоимость - 41307000 руб. (т. 2, л.д. 138 - 146). Пунктом 1.2 договора в редакции дополнительных соглашений от 29.12.2007 № 1, от 25.09.2008 № 2, от 19.11.2008 № 3 предусмотрено, что указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по кредитному договору от 19.04.2006 № 3598; кредитному договору от 19.04.2006 № 3599; кредитному договору от 28.02.2007 № 4259; договору от 11.10.2007 № 4860 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4913 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4914 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4915 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4916 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 13.11.2007 № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии; кредитному договору от 23.11.2007 № 5017; кредитному договору от 23.11.2007 № 5018; кредитному договору от 23.11.2007 № 5019; договору от 14.07.2008 № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 08.11.2007 № 4982 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 17.12.2007 № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5169 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 21.04.2008 № 5441 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 20.05.2008 № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 27.06.2008 № 5615 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 25.07.2008 № 5685 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19.08.2008 № 5734 (т. 2, л.д. 147 - 185). Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключен договор залога от 07.11.2008 № 5017-4, согласно которому залогодатель передает залогодержателю имущество: - зрельник универсальный "MODUS", инвентарный номер - 700, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 22800000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 11400000 руб.; - ротационная печатная машина "ROTASCREEN" инвентарный номер - 701, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 33800000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 16900000 руб.; - сушильно-ширильная установка "Montex", инвентарный номер - 702, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 44000000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 22000000 руб.; - автоматическая установка для пошива пододеяльников "DUVET", инвентарный номер - 972, год постановки на баланс - 2008, рыночная стоимость - 37000000 руб., поправочный коэффициент - 0,5, залоговая стоимость - 18500000 руб. (т. 3, л.д. 1 - 35). В соответствии с пунктом 1.2 договора в редакции дополнительных соглашений от 19.11.2008 № 1, указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по кредитному договору от 19.04.2006 № 3598; кредитному договору от 19.04.2006 № 3599; кредитному договору от 28.02.2007 № 4259; договору от 11.10.2007 № 4860 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4913 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4914 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4915 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4916 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 13.11.2007 № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии; кредитному договору от 23.11.2007 № 5017; кредитному договору от 23.11.2007 № 5018; кредитному договору от 23.11.2007 № 5019; договору от 14.07.2008 № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 08.11.2007 № 4982 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 17.12.2007 № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5169 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 21.04.2008 № 5441 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 20.05.2008 № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 27.06.2008 № 5615 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 25.07.2008 № 5685 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19.08.2008 № 5734 (т. 2, л.д. 36 - 69). Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" заключен договор залога оборудования от 19.02.2008 № 5261-1 в редакции дополнительных соглашений от 25.09.2008 № 1, от 19.11.2008 № 2, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно Приложению № 1. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; кредитному договору от 19.04.2006 № 3598; кредитному договору от 19.04.2006 № 3599; кредитному договору от 28.02.2007 № 4259; договору от 11.10.2007 № 4860 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4913 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4914 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4915 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 06.09.2007 № 4916 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 13.11.2007 № 4988 об открытии невозобновляемой кредитной линии; кредитному договору от 23.11.2007 № 5017; кредитному договору от 23.11.2007 № 5018; кредитному договору от 23.11.2007 № 5019; договору от 14.07.2008 № 5647 об открытии невозобновляемой кредитной линии; договору от 08.11.2007 № 4982 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 17.12.2007 № 5103 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5169 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 29.12.2007 № 5171 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 19.02.2008 № 5261 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 21.04.2008 № 5441 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 20.05.2008 № 5530 об открытии возобновляемой кредитной линии; договору от 27.06.2008 № 5615 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением от 14.07.2008 № 5648 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 25.07.2008 № 5685 об открытии возобновляемой кредитной линии; генеральному соглашению от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии; договору от 19.08.2008 № 5734 об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенному в рамках, на условиях и в соответствии с генеральным соглашением об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 19.08.2008 № 5734 (т. 3, л.д. 70 - 118). 30.12.2008 открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" (арендатор) заключен договор аренды № 1344/11, согласно которому арендатор принял в аренду с правом владения и пользования следующее недвижимое и движимое имущество: - нежилые помещения: здание прядильной фабрики № 3 с подвалом и антресолью общей площадью 2954 кв. м, здание ткацкой фабрики № 1, 2 этажа с антресолью, общей площадью 22494,5 кв. м, здание ткацко-отделочной фабрики, 3 этажа с антресолью общей площадью 21299,7 кв. м, расположенные по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, для осуществления производственной деятельности; - движимое имущество, в том числе производственное оборудование, расположенное в вышеуказанных помещениях, перечисленное в приложении № 2 к договору (т. 1, л.д. 8 - 40). Пунктом 1.3 договора аренды от 30.12.2008 № 1344/11 определен срок аренды с 01.01.2009 до 2512.2009. Предмет договора передан арендатору по акту приема-передачи жилых помещений 01.01.2009 (т. 1, л.д. 41 - 44). Истец просит признать ничтожным договор аренды от 30.12.2008 № 1344/11, заключенный ответчиками. В силу пунктов 1, 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель вправе, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. Если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. Согласно статье 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества. Предоставление залогодателем заложенного имущества в пользование другому лицу не освобождает залогодателя от исполнения обязанностей по договору об ипотеке, если этим договором не предусмотрено иное. В соответствии с частью второй статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346). Из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению, если не предусмотрены иные последствия нарушений. Глава 23 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия нарушения должником обеспеченного залогом обязательства (неисполнения или ненадлежащего исполнения) - это обращение взыскания на заложенное имущество (статья 348 Гражданского кодекса Российской Федерации) и досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом (статья 351 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, у суда не имеется правовых оснований для признания ничтожным договора аренды от 30.12.2008 № 1344/11, заключенного открытым акционерным обществом "Волжская Текстильная Компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат". Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в удовлетворении иска отказать. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок.
| | |
|
