АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 января 2009 г. по делу № А14-14547/2008/456/32
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.01.09 г., решение в полном объеме изготовлено 23.01.09 г.
К. обратился в Арбитражный суд с иском к ООО "О" и Д. о признании недействительным соглашения об урегулировании споров от 09.11.07 г. и применении последствий его недействительности ввиду несоблюдения ответчиком (1) порядка принятия решения о совершении крупной сделки.
В судебном заседании 12.01.09 г. истец поддержал заявленные требования.
Ответчик (1) иск признал.
Ответчик (2) считает иск не подлежащим удовлетворению. Ответчик (2) полагает, что производство по делу подлежит прекращению ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.
В судебном заседании 12.01.09 г. объявлялся перерыв до 19.01.09 г.
Из материалов дела следует, что 09.11.07 г. между Д., ООО "О" в лице директора К. и К. заключено соглашение об урегулировании споров, по условиям которого ООО "О" приняло ряд обязательств, в том числе выплатить Д. в качестве компенсации доли в уставном капитале ООО "О" 3 508 200 руб., выплатить в качестве компенсации денежные средства, получаемые от ЗАО "Т" или иного покупателя в связи с отчуждением части недвижимости, расположенной по адресу: Воронежская область, п. Рамонь, ул. Фучика, д. 1, и выдать в качестве гарантии исполнения своих обязательств простой вексель ООО "О" на сумму 7 000 000 руб. со сроком погашения не ранее заключения сделки по продаже части нежилого помещения ООО "О", выплатить в качестве компенсации 7 000 000 руб. не позднее 45 дней с момента заключения соглашения.
В соответствии с дополнением от 12.11.07 г. к соглашению общий размер денежных компенсаций, выплачиваемых ООО "О" К., составляет 7 000 000 руб.
Согласно решению Рамонского районного суда Воронежской области от 04.02.08 г. с ООО "О" в пользу Д. взысканы в качестве компенсации от реализованной доли недвижимого имущества и компенсации за выход из общества денежные средства в размере 7 000 000 руб.
Ссылаясь на то обстоятельство, что единственный участник ООО "О" К. решение о заключении соглашения от 09.11.07 г. не принимал в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.
Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Названные в ч. 1 ст. 33 АПК РФ дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).
Поскольку заявленные участником ООО "О" К. исковые требования основаны на нарушении обществом при совершении сделки Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вытекают из деятельности ООО "О", суд считает спор подведомственным арбитражному суду.
В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "О" на 01.10.07 г. балансовая стоимость его активов составляла 974 000 руб.
Учитывая, что оспариваемым соглашением стороны определили выплату компенсации обществом в размере 7 000 000 руб., соглашение от 09.11.07 г. является крупной сделкой.
В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником и директором ООО "О" являлся К.
Согласно ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 12.1 и п. 13.2 устава ООО "О", утвержденного решением № 2 единственного участника ООО "О" 22.03.07 г., решение о совершении крупной сделки принимается единственным участником единолично и оформляются письменно.
Подписание директором ООО "О" К. соглашения об урегулировании споров от 09.11.07 г. и дополнительного соглашения от 12.11.07 г. от имени ООО "О" свидетельствует об одобрении сделки единственным участником ООО "О" К.
Отсутствие письменного решения К. о совершении крупной сделки не является доказательством несоблюдения требований п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом судом отмечается исполнение оспариваемого соглашения ООО "О" путем передачи векселя Д. 12.11.07 г.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку доказательства несоответствия сделки ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом не представлены, в иске следует отказать.
Расходы по госпошлине на основании ст. 110, 111 АПК РФ подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
