АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 марта 2010 г. по делу № А43-2219/2010-21-48
Дата объявления резолютивной части решения 24 марта 2010 года
Дата изготовления решения в полном объеме 31 марта 2010 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе
Судьи Чернышова Дмитрия Васильевича
при ведении протокола судебного заседания судьей Чернышовым Д.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Логинова Виктора Николаевича, г. Н.Новгород и Ушаковой Елены Викторовны, г. Н.Новгород
к ответчикам: Логиновой Нине Куприяновне, г. Н.Новгород
Логиновой Светлане Владимировне, г. Н.Новгород
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса Воробьева Вадима Валерьевича, г. Н.Новгород и общества с ограниченной ответственностью предприятие "Рассвет Плюс", г. Н.Новгород
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии представителей:
от истцов: не явились, извещены надлежащим образом,
от Логиновой Н.К. - Птушаненко О.О. - доверенность от 02.02.2010 г.,
от Логиновой С.В. - доверенность от 26.02.2010 г.,
от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом (ходатайства о рассмотрении спора в отсутствие представителя).
установил:
Логинов Виктор Николаевич (далее - Логинов В.Н.) и Ушакова Елена Викторовна (далее - Ушакова Е.В.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Логиновой Нине Куприяновне (далее - Логинова Н.К.) и Логиновой Светлане Владимировне (далее - Логинова С.В.) о признании ничтожным договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предприятие "Рассвет Плюс" от 07.12.2009 г., заключенного между ответчиками, удостоверенного нотариусом Воробьевым Вадимом Валерьевичем и зарегистрированного в реестре за номером 1-5940, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде перевода прав и обязанностей приобретателя по оспариваемой сделке на истцов в равных долях - 2,5% каждому.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус Воробьев Вадим Валерьевич (далее - Нотариус Воробьев В.В.) и общество с ограниченной ответственностью предприятие "Рассвет Плюс" (далее - ООО предприятие "Рассвет Плюс", Общество).
В определении от 12.02.2010 г. суд разъяснил сторонам правила пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65, согласно которому если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
Руководствуясь правилами части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, на момент рассмотрения спора, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.
Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено без участия представителей истцов по правилам статьи 136, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчики исковые требования истцов отклонили в полном объеме, пояснив, что названный договор дарения заключен на законных основаниях. Кроме того, ответчики просят суд взыскать с истцов в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя по 7 500 руб. каждому ответчику.
Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения спора, явку представителей не обеспечили, в представленных отзывах поддержали позицию ответчиков, считая указанный договор дарения, соответствующим требованиям закона.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 марта 2010 г. На основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации составление решения в полном объеме откладывалось до 31 марта 2010 г.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчиков, суд установил следующее.
25.05.2009 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Н.Новгорода в качестве юридического лица зарегистрировано ООО предприятие "Рассвет Плюс", о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.02.2010 г. учредителями ООО предприятие "Рассвет Плюс" являются:
- Логинова Н.К., размер доли в уставном капитале - 1 500 руб.,
- Логинова С.В., размер доли в уставном капитале - 500 руб.,
- Логинов В.Н., размер доли в уставном капитале - 3 000 руб.,
- Ушакова Е.В., размер доли в уставном капитале - 2 000 руб.
07.12.2009 г. учредители ООО предприятие "Рассвет Плюс" Логинова Н.К. (даритель) и Логинова С. В. (одаряемая) заключили договор дарения части доли в уставном капитале ООО "Рассвет Плюс", согласно которому даритель подарила, а одаряемая с благодарностью приняла долю, принадлежащую дарителю на праве собственности часть доли в уставном капитале ООО предприятие "Рассвет Плюс".
Размер даримой по настоящему договору части доли составляет 5% Уставного капитала ООО предприятие "Рассвет плюс", номинальная стоимость даримой части доли составляет 500 руб. (пункт 1.2.).
Указанная в настоящем договоре доля (часть доли) в уставном капитале ООО предприятие "Рассвет плюс" принадлежит дарителю на праве собственности на основании учредительного договора ООО предприятие "Рассвет плюс", заключенного между сторонами 25.03.2009 г. (пункт 1.3. договора).
Названный договор дарения зарегистрирован нотариусом Воробьевым В.В. в реестре за № 1-5940.
Истцы, являясь участниками (учредителями) третьего лица, считают, что договор дарения от 07.12.2009 г. является ничтожной сделкой, поскольку ответчики в нарушение положений статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушили преимущественное право истцов на покупку доли или части доли.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.
На основании вышеизложенного, Логинов В.Н. и Ушакова Е.В. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора недействительным и применении последствий недействительности.
Исследовав имеющиеся материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчиков, суд находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка - это сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.
Истец, предъявляя иск о признании договора недействительным должен указать каким именно требованиям закона или иного правового акта противоречит оспариваемая сделка.
В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Аналогичные положения относительно преимущественного права приобретения доли или части доли в уставном капитале ООО предприятие "Рассвет Плюс" участником закреплены в пункте 9.5. Устава ООО предприятие "Рассвет плюс", утвержденного Общим собранием учредителей (протокол от 25.03.2009 г.).
Таким образом, в указанных выше положениях Закона и в Уставе Общества речь идет о возмездном отчуждении доли или части доли участника Общества.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
На основании изложенного, при заключении договора дарения, то есть безвозмездной передаче в собственность, участник Общества не обязан извещать об этом остальных участников ООО предприятие "Рассвет Плюс" и само Общество; у других участников Общества не возникло преимущественное право покупки доли (части доли) участника Общества.
Таким образом, суд признает заключенный и нотариально удостоверенный договор дарения от 07.12.2009 г. соответствующим закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании вышеизложенного, учитывая факт установления судом действительности договора от 07.12.2009 г., суд требование Логинова В.Н. и Ушаковой Н.К. о применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей приобретателя по оспариваемой сделке на истцов в равных долях - 2,5% каждому признает необоснованными и отказывает истцу в удовлетворении заявленного требования.
При таком исходе дела судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, по правилу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов в размере 12 000 руб.
Ответчики просят взыскать расходы на оплату услуг представителей в сумме 7 500 руб. с каждого истца, в подтверждение чего представили договор возмездного оказания услуг от 22.03.2010 г. и квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.03.2010 г. № 41, 42 на сумму 7 500 руб. за оказанные юридические услуги.
В силу правил части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Вместе с тем, таким образом, учитывая сложность дела, продолжительность его рассмотрения, объема доказательств и представленных доказательств, суд считает возможным отнести на истцов расходы по оплате услуг представителей ответчиков в сумме 5 000 руб. с каждого.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Логинову Виктору Николаевичу, г. Н.Новгород и Ушаковой Елене Викторовне, г. Н.Новгород отказать.
Взыскать с Логинова Виктора Николаевича, г. Н.Новгород в пользу Логиновой Нины Куприяновны, г. Н.Новгород расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.
Взыскать с Ушаковой Елены Викторовны, г. Н.Новгород в пользу Логиновой Светланы Владимировны, г. Н.Новгород расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
