АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 апреля 2010 г. по делу № А43-204/2010-3-12
Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2010 года
Решение изготовлено в полном объеме 21 апреля 2010 года.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Жегловой Ольги Николаевны,
при ведении протокола судебного заседания судьей Жегловой О.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ОСА", п. Новосергиевка Оренбургской области, к Закрытому акционерному обществу "Регистратор Интрако", г. Н.Новгород, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество "Оренбургский маслоэкстракционный завод", г. Оренбург
о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров при участии представителей лиц, участвующих в деле:
от истца: не явился;
от ответчика: Панькова И.Ю. - доверенность № 46 от 01.09.2009;
от 3-го лица: не явился;
установил:
Истец обратился с требованиями признать незаконным отказ ЗАО "Регистратор Интрако" от 02.10.2009 № 19-307 от внесения записи в реестр акционеров ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод" о списании с лицевого счета СПК колхоз имени Калинина 131 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 53-1п-164 и зачислении их на лицевой счет ООО "ОСА", а также обязать ответчика внести запись в реестр акционеров ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод" о списании с лицевого счета СПК колхоз имени Калинина 131 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 53-1п-164 и зачислении их на лицевой счет ООО "ОСА".
В обоснование иска указано, что 12.11.2008 ООО "Антикризисная управленческая компания" (продавец), действующее от имени Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина на основании договора поручения и ООО "ОСА" (покупатель) заключили договор № 3 купли-продажи 131 обыкновенных именных акций ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод".
28.09.2009 ЗАО "Регистратор Интрако" было подано передаточное распоряжение, содержащее указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. К передаточному распоряжению, в том числе было приложено определение Арбитражного суда Оренбургской области об утверждении Егоровой С.А. конкурсным управляющим. Однако, 02.10.2009 было получено уведомление об отказе от внесения записи в реестр в связи с тем, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2008 полномочия Егоровой С.А. как конкурсного управляющего СПК имени Калинина были прекращены 23.01.2009, а само зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги - ликвидировано.
Полагая действия ответчика незаконными, противоречащими статьям 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27 (далее - Положения), истец обратился с рассматриваемым иском.
Ответчик требования истца отклонил, ссылаясь на то, что отказ от внесения записи в реестр является правомерным, соответствующим вышеназванному пункту 5 Положения. Кроме того, в настоящее время внести запись в реестр акционеров ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод" о списании с лицевого счета СПК колхоз имени Калинина спорных акций невозможно, поскольку 16.11.2009 уже была внесена запись о списании этих акций и зачислении их на лицевой счет ООО ПКФ "Профит".
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению спора по существу.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд полагает исковые требования подлежащими отклонению в силу следующего.
ЗАО "Регистратор Интрако" в лице Нижегородского филиала - Первый независимый регистратор осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества "Оренбургский маслоэкстракционный завод" (Эмитент) с 21.05.2005.
В системе ведения реестра акционеров содержатся сведения о Сельскохозяйственном производственном кооперативе колхоз имени Калинина, как о зарегистрированном лице, на лицевом счете которого до 16.11.2009 учитывалась 131 (Сто тридцать одна) обыкновенная именная акция Эмитента, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-00616-Е (до 21.10.2008: 53-1п-164).
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению. В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения, запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки регистратор обязан вносить по предоставлении передаточного распоряжения.
28.09.2009 в адрес ответчика поступило передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина 131 обыкновенной именной акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 53-1п-164 и зачислении вышеуказанных акций на лицевой счет ООО "ОСА". Распоряжение от имени Продавца было подписано конкурсным управляющим Егоровой С.А.
В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением.
В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения, одним из документов, по предоставлении которого регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, является подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
В соответствии с пунктом 2 Положения уполномоченным представителем юридического лица является должностное лицо, которое в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности, либо лицо, уполномоченное зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности.
В соответствии с Положением в реестре акционеров содержится также и информация о лице, имеющем право действовать от имени Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина без доверенности.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2006 по делу № А47-11048/2005-14 ГК Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз имени Калинина признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 12 месяцев. Определением суда от 28.02.2006 конкурсным управляющим должника утверждена Егорова Светлана Александровна. Определением суда от 06.05.2009 конкурсное производство, открытое в отношении Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина завершено, полномочия конкурсного управляющего прекращены.
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации, в связи с чем, все действия, совершенные данным юридическим лицом после его ликвидации, не несут правовых последствий.
02.06.2009 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина в связи с его ликвидацией.
Передаточное распоряжение от имени Продавца подписано конкурсным управляющим Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина и предоставлено ответчику 28.09.2009, то есть после ликвидации Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина.
Доказательства того, что данное передаточное распоряжение было подписано до внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации юридического лица - отсутствуют.
В связи с тем, что передаточное распоряжение от имени Продавца было подписано конкурсным управляющим Егоровой С.А., чьи полномочия, как следовало из предоставленных документов, были прекращены арбитражным судом, а иных документов, подтверждающих право Егоровой С.А. распоряжаться акциями предоставлено не было, ответчик правомерно отказал от внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента о переходе права собственности на ценные бумаги. Причина отказа в уведомлении от 02.10.2009 об отказе от внесения записи в реестр указана в соответствии с пунктом 5 Положения (не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр).
При таких обстоятельствах ответчик правомерно отказал во внесении записи в реестр акционеров, в связи с чем, требования истца в этой части удовлетворению не подлежат.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого акционерного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций открытого акционерного общества вправе выкупить у акционеров - владельцев открытого акционерного общества указанные ценные бумаги.
Согласно указанной статье данное лицо вправе через открытое акционерное общество направить всем владельцам выкупаемых акций требование о выкупе указанных акций. При этом акционерное общества в сроки и в порядке, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах", направляет полученное требование всем владельцам выкупаемых ценных бумаг, а также регистратору, если держателем реестра владельцев именных ценных бумаг является регистратор.
21.10.2009 Первым независимым регистратором филиалом ЗАО "Регистратор Интрако" было получено требование о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества "Оренбургский маслоэкстракционный завод" (копия), подписанное владельцем более 95% акций эмитента Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профит", и содержащее отметку Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе о дате предоставления ей предварительного уведомления о выкупе, а также распоряжение эмитента о подготовке на дату, указанную в требовании о выкупе, списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчик согласно полученным документам подготовил требуемый список, а также в соответствии с пунктом 2.5. Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 11.07.2008 № 06-74/пз-н, пункта 5 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" с даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг произвел блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Оренбургский маслоэкстракционный завод".
Пункт 2.6.3. Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 11.07.2008 № 06-74/пз-н обязывает регистратора внести запись о переходе прав собственности на ценные бумаги по предоставлению следующих документов:
- копии документа, подтверждающего перечисление денежных средств за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса;
- копии заявления владельца выкупаемых ценных бумаг, в соответствии с которым производится перечисление денежных средств, либо справка лица, выкупающего ценные бумаги о том, что заявление от владельца ценных бумаг не поступало;
- иных документов, предоставление которых предусмотрено нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
13.11.2009 в Первый независимый регистратор поступили: справка от Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профит" о том, что заявление от Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина согласно п. 6. статьи 84.8 ФЗ "Об АО" не поступало; платежное поручение № 000174 от 09.11.2009 на сумму 513520 рублей, подтверждающее перечисление денежных средств за 131 обыкновенных именных акций ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод" в депозит нотариуса Тимофеевой Тамары Ивановны; распоряжение о списании выкупаемых 131 обыкновенных именных акций ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00616-Е с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина и зачислении указанных акций на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профит".
На основании указанных документов 16.11.2009 Первым независимым регистратором в реестре владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Оренбургский маслоэкстракционный завод" была внесена запись о списании с лицевого счета Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина 131 обыкновенных именных акций ОАО "Оренбургский маслоэкстракционный завод", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00616-Е и зачислении их на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Профит".
По утверждению ответчика на сегодняшний день ценные бумаги на лицевом счете Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза имени Калинина отсутствуют. Денежные средства за 131 штуку обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00616-Е в размере 513520 рублей находятся в депозите нотариуса Тимофеевой Тамары Ивановны (460006, г. Оренбург, ул. Комсомольская, 124/1).
Доказательств обратного истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
На основании вышеизложенного и, руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении иска истцу отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Н.Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья
О.Н.ЖЕГЛОВА
