АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 марта 2010 г. по делу № А29-11183/2009
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 2 марта 2010 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Закрытого акционерного общества "Веста", К.В.
к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации
с участием третьих лиц: Д.О., ЗАО "СеверМеталл", Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми
о признании сделок недействительными
при участии в судебном заседании:
от истца: Н.А. директор, Б.Р. по доверенности от ЗАО "Веста", от К.В., К.И. - по доверенности от К.В.
от ответчика: А.Г. по доверенности,
от третьих лиц: Б.Р. по доверенности от Д.О.,
установил:
ЗАО "Веста", К.В. обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации о признании договоров ипотеки от 09.09.2005 № 526, № 224 от 20.03.2006 недействительными. Третье лицо Д.О. поддержал исковые требования. УФРС по РК считает себя незаинтересованным лицом, просит разрешить спор без их участия.
Ответчик СБ РФ в лице Коми отделения СБ № 8617 отзывом на иск отклонил исковые требования, указал на пропуск срока исковой давности.
Представитель истца заявил в судебном заседании письменное ходатайство о допросе в качестве свидетелей К.А. и Д.О. Данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку Д.О. имеет иной процессуальный статус по делу, является заинтересованным в рассмотрении спора лицом. Заявляя ходатайство о допросе К.А., истец не конкретизировал, какие конкретно обстоятельства он намерен выяснить в ходе допроса свидетеля. Кроме того истец не оспаривает вопрос о том, подписывал К.А. договор ипотеки или нет.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего:
Из материалов дела видно, что ЗАО "Веста" является собственником нежилого здания - литейный цех (литер ЭЭ1ЭПЭШЭ1V) общей площадью 8170 кв.м, расположенное по адресу Республика Коми, г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 15, инвентарный номер 04131, а также арендатором земельного участка площадью 19144 кв.м и 188 кв.м, расположенного по адресу г. Сыктывкар, Сысольское шоссе, 15, выделенного для использования литейного цеха, о чем Управлением регистрационной службы по РК выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 11 А № 336819 от 14.05.05.
Из учредительных документов ЗАО "Веста" усматривается, что К.В. и Д.О. являются акционерами общества.
9 сентября 2005 года между ОАО СБ РФ в лице Коми отделения № 8617 (далее - Банк) и ЗАО "СеверМеталл" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 305. В обеспечение возврата денежных средств по кредитному договору в этот же день между истцом и ответчиком по делу был заключен договор ипотеки № 526. В соответствии с условиями договора ипотеки от 09.09.2005 № 526 литейный цех и право аренды на земельный участок переданы в залог отделению Сбербанка № 8617 в обеспечение обязательств общества "СеверМеталл". От имени истца договор ипотеки подписан К.А. - руководителем общества "СеверМеталл" на основании доверенности № 1416457 от 19.08.2005 г., выданной Д.О., генеральным директором ЗАО "Веста".
9 марта 2006 г. между Банком и ЗАО "Веста" было заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки, которым была произведена переоценка предмета залога. От имени ЗАО "Веста" договор был подписан руководителем общества "СеверМеталл" К.А. на основании доверенности № 15 от 07.03.2006 г., выданной Н.
Впоследствии сторонами по делу было заключено дополнительное соглашение № 2. От имени ЗАО "Веста" договор подписан его генеральным директором Н.Б.
20.03.2006 г. между Банком и заемщиком ЗАО "Северметалл" подписан договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 107. Для обеспечения возврата денежных средств по договору № 107, а также по договору № 305 от 09.09.05 сторонами по делу был заключен договор ипотеки № 224. От имени акционерного общества "Веста" договор подписан руководителем общества "СеверМеталл" К.А. по доверенности № 15 от 07.03.06, выданной Н.
Истец считает, что договоры ипотеки № 526 от 09.09.05 и дополнительные соглашения к нему, № 224 от 20.03.06 в силу ч. 3 ст. 182, 168 ГК РФ являются недействительными, так как подписаны лицами, не уполномоченными их заключать. Кроме того договоры не соответствуют положениям статей 78, 79 ФЗ № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., пункту 9.1.16 Устава ЗАО "Веста", так как акционеры общества своего одобрения на заключение указанных сделок не выразили. Имеющиеся в деле протоколы собраний общества от 02.02.06, 06.11.06, 10.03.06, 01.03.06 и иные подписаны неизвестными лицами.
Ответчик ОАО СБ РФ при рассмотрении дела заявил о пропуске истцом срока исковой давности, считает, что с момента заключения договора ипотеки № 526 от 09.09.2005 г., № 224 от 20.03.2006 г. истек срок исковой давности, установленный статьей ГК РФ - 3 года и статьей - 1 год.
В соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Пунктом 6 статьи 79 ФЗ установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Обжалуемые сделки являются оспоримыми.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела следует, что обществу стало известно о совершении сделки договора ипотеки от 09.09.2005 г. в момент его заключения, так как общество является стороной по сделке. Полномочия лица, подписавшего договор ипотеки от имени ЗАО "Веста" подтверждаются доверенностью 1416457 от 19.08.2005 г., выданной генеральным директором ЗАО "Веста" Д.О. Кроме того сделка одобрена на собрании акционеров общества от 02.09.05 Д.О. и К.В. Указанные доверенность и протокол собрания общества не оспорены сторонами по делу.
К.В. о совершении сделки по передаче в залог имущества Банку в обеспечение кредита, выдаваемого ЗАО "СеверМеталл", стало известно еще 02.09.05, так как из протокола собрания акционеров общества от 02.09.05 видно, что он принимал участие в одобрении крупной сделки общества "Веста". Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что истец не принимал участие в собрании общества, не представлено.
Иск акционером К.В. и обществом был предъявлен в суд 02.11.2009, то есть за пределами срока исковой давности.
Доводы ЗАО "Веста" о том, что начало срока исковой давности следует исчислять с того момента, когда истцом был сделан запрос в учреждение юстиции о правах на спорное недвижимое имущество, т.е. в августе 2009 г., подлежат отклонению.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Судом установлено, что на дату заключения договора ипотеки № 526, а также в период с ноября 2006 г. по 2009 г. руководителем общества являлся Д.О. Выдавая доверенность К.А. на право заключения договора ипотеки № от и принимая участие в собрании общества 02.09.05, Д.О. знал или должен был знать о заключении ЗАО "Веста" договора ипотеки.
Доводы Д.О. о том, что он не принимал участие в собрании акционерного общества 02.09.05, 10.03.06 г., на которых акционеры одобрили заключение договоров ипотеки, подпись от имени Д.О. на протоколах учинена не им, а иным лицом, не подтверждаются материалами дела.
Заключение эксперта-криминалиста ЭКО по г. Сыктывкару ЭКЦ МВД по РК от 25.01.10 по уголовному делу № 6902101 не подтверждает доводов истца, так как выводы ее предположительные.
В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 - 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доказательств пропуска срока исковой давности по уважительной причине К.В. не представлено. Нахождение истца на стационарном лечении во втором полугодии 2008 г. и 2009 г. не является основанием для восстановления срока исковой давности, который истек еще в 2007 г.
С учетом изложенного следует, что суд считает, что истцами по делу пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском о признании договоров недействительными по основаниям статей 78, 79 ФЗ (по требованию о признании недействительным договора ипотеки № 526 - в сентябре 2006 г., договора ипотеки № 224 - в марте 2007 г.).
В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Между тем истцами не представлены доказательства, подтверждающие, что совершением обществом сделок нарушены права и законные интересы К.В.
Истцы по делу также считают, что сделки совершены в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 182 ГК РФ не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (коммерческие посредники, конкурсные управляющие при банкротстве, душеприказчики при наследовании и т.п.), а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.
Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Между тем из договоров усматривается, что они заключены между различными юридическими лицами: кредитный договор между ЗАО "Северметалл" и Банком, ипотеки - между Банком и ЗАО "Веста". То обстоятельство, что от имени ЗАО "Северметалл" и ЗАО "Веста" договор был подписан одним и тем же лицом еще не свидетельствует о том, что заемщик действовал к своей выгоде и в собственных интересах. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица. Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа обоих контрагентов, не может рассматриваться в качестве представителя сторон в сделке. Применительно к оспариваемым договорам ипотеки требования статьи 182 ГК РФ соблюдены.
С учетом изложенного суд считает, что оснований для применения статьи 168 ГК РФ не имеется.
В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
По указанной статье Гражданского кодекса могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон. (постановление Пленума № 22 от 10.04.08).
Доводы истца о том, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).
Судья
Арбитражного суда
Республики Коми
