АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 марта 2010 г. по делу № А29-9919/2009
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 2 марта 2010 года. Полный текст решения изготовлен 4 марта 2010 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании 2 марта 2010 года дело по иску:
Общества с ограниченной ответственностью "Переработка", г. Архангельск к Закрытому акционерному обществу "Комилесзаготпром", г. Сыктывкар
о признании договора уступки права требования (цессии) незаключенным
с участием в заседании представителей:
от истца: Т. по доверенности от 11.01.2010 года;
от ответчика: И. по доверенности от 03.08.2009 года;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Переработка" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Закрытому акционерному обществу "Комилесзаготпром" (далее - ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 16 июня 2008 года незаключенным.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.
16 июня между сторонами по делу подписан договор уступки права требования (цессии) (том 1 л.д. 8 - 9), в соответствии с пунктом 1 которого ответчик (цедент) уступает, а истец (цессионарий) принимает частично права требования к заемщику по договорам подряда, указанным в приложении № 1, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции. Общая сумма требований на дату заключения договора составляет 21% от суммы долга должника по договорам, указанным в приложении № 1. Общая сумма требований на 10 июня 2008 года составляет 3391843 руб. 77 коп., в т.ч. НДС.
Дополнительным соглашением от 18 июня 2008 г. (том 1 л.д. 113) стороны изложили раздел 1 договора в следующей редакции: цедент уступает, а цессионарий принимает частично права требования задолженности по договорам подряда в размере, указанной в приложении № 1. Общая сумма требований составляет 2253228,89 руб.
Истец считает данный договор незаключенным, поскольку в нем отсутствует ссылка на конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право - пункт 1 договора не содержит наименования и предмета обязательства, из которого возникло уступаемое право. Имеющиеся указания на договор подряда не дает сторонам возможности определить, какое именно обязательство по договорам подряда на момент заключения договора не выполнено заказчиком, поскольку данные договоры подряда являются многопредметными, длящимися, поэтапными.
Ответчик с заявленными требованиями не согласился и считает предмет уступки согласованным, а договор - заключенным. Указывает, что в приложении № 1 были перечислены все должники цедента, номера и даты договоров с ними, а также сумма задолженности по каждому договору. Ответчик считает, что стороны при заключении договора четко определили его предмет, а именно объем прав, передаваемых по договору, у истца на момент подписания договора цессии не было сомнений по поводу определенности его предмета. Кроме того, ответчик ссылается на письма-уведомления, которые он направил своим должникам по договорам подряда о произведенной уступке права, в которых указал конкретную сумму задолженности по каждому из договоров, а также просил перечислить сумму задолженности на банковский счет цессионария.
По итогам рассмотрения дела суд приходит к обоснованности заявленных требований. При этом суд исходит из следующего.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают право лица самостоятельно определять способы защиты гражданских прав. Являясь стороной договора уступки права требования (цессии), истец заявляет о признании данного договора незаключенным, что не противоречит установленным гражданским законодательством способа защиты гражданских прав и праву истца самостоятельно определять избранный способ защиты.
Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
В соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части. В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.
Вместе с тем из содержания договора цессии не представляется возможным установить конкретные обязательства, по которым передается право требования и из которых устанавливается та часть требований, которая подлежит передаче цессионарию. Более того, если пункт 1 договора в первоначальной редакции определяет, что часть передаваемых требований составляет 21% от суммы долга должника по договорам, указанным в приложении № 1, то редакция дополнительного соглашения к договору вообще не позволяет определить, какая часть требований должников передается цессионарию в процентном соотношении от общей суммы долга, имеющейся у должников перед цедентом.
Пункт 1 договора отсылает к приложению № 1, в котором перечислены должники, номера и даты заключенных с ними договоров. Приложение договора в первоначальной редакции (том 1 л.д. 10 - 11) вообще не содержит суммы передаваемого долга по каждому из обязательств (договоров и должников), передаваемых цессионарию.
Приложение в редакции дополнительного соглашения (том 1 л.д. 114) представляет собой перечень 16 должников, 33 договоров, а также суммы по праву требования долга по каждому из должников. Однако по каждому договору сумма передаваемого права требования не указана, в связи с чем невозможно установить, какая сумма права требования по каждому из договоров передана цессионарию.
Кроме того, указание в предмете уступки на передачу права требования задолженности по договору подряда позволяет сделать вывод о том, что данные договоры носят длящийся характер, в связи с чем конкретизации подлежит также период образования задолженности или конкретные счета-фактуры, по которым передан долг или его часть (и какая).
Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, суд согласен с доводами истца, что сторонами не согласовано надлежащим образом уступаемое право (его часть), в связи с чем данный договор является незаключенным.
По ходатайству ответчика, поддержанному истцом, к материалам дела приобщены все договоры подряда, которые указаны в приложении к договору уступки, а также справки по суммам задолженности перед ответчиком на 18.06.2009 г. Предоставление данных доказательств ответчик обосновывает, что переданное право требования существует, оно определимо и лишь трудности, возникшие у истца в связи с претензионным востребованием данной задолженности, вызвали подачу данного иска. Ответчик также указывает, что к каждому из договоров имеются счета-фактуры, акты сверки и все документы, необходимые для взыскания задолженности цессионарием. Данные документы могут быть получены истцом у ответчика или истребованы, в том числе и в судебном порядке.
Суд считает, что данные документы не имеют непосредственного отношения к рассматриваемому спору, поскольку предметом настоящего рассмотрения является установление согласованности сторонами предмета уступки, а не возможности или реальности исполнения договора и истребования переданной по нему задолженности.
Вместе с тем, ознакомившись с данными документами, суд признает обоснованными доводы истца, что договоры подряда являются многопредметными и поэтапными, в связи с чем по каким конкретно обязательствам задолженность явилась предметом уступки, невозможно определить однозначно. Кроме того, выполненные истцом расчеты по суммам задолженности своих контрагентов не позволяют определить, какая часть имеющейся задолженности (в процентном соотношении) передана истцу по цессии. Например, если задолженность ООО "СеверЛесЭкспорт" (том 2 л.д. 1) указана в сумме 1823371 руб., то сумма по праву требования долга - 260876 руб. 45 коп., что составляет 14,31% от суммы задолженности. По следующему должнику - ООО "КарелИнтерЛес" задолженность указана в сумме 18312,71 руб., а сумма по праву требования долга - 3979,22 руб., что составляет 21,73% от суммы долга. Таким образом, отсутствует единое долевое указание переданной части долга, а доказательств согласования с истцом данных частей конкретно по каждому из обязательств не представлено.
Таким образом, не только формально, исходя из условий договора, но и исходя из документально подтвержденного порядка формирования переданного права следует отсутствие согласования между сторонами данного права, наличие неустранимых и неразрешимых в рамках подписанного договора уступки препятствий для реального вступления истцом в права ответчика, уступаемого ему.
С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167, 168 - 169, 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать договор уступки права (цессии) от 16 июня 2008 года между закрытым акционерным обществом "Комилесзаготпром" и Обществом с ограниченной ответственностью "Переработка" незаключенным.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Комилесзаготпром" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Переработка" 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в апелляционном порядке.
Судья
