АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 февраля 2008 г. по делу № А33-14297/2007
Судья Арбитражного суда Красноярского края Споткай Л.Е.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Д.Д. (г. Красноярск)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" (г. Красноярск)
об обязании предоставить документы
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета:
- К.О. (г. Красноярск)
- К.А. (Новосибирская область, п. Краснообск)
при участии:
от истца: Ж.А. - представителя по доверенности от 20.11.2007, паспорт, В.О. - представителя по доверенности от 20.11.2007,
от ответчика: У.В. - представителя по доверенности от 12.09.2007, Н.А. - представителя по доверенности от 18.04.2007,
от третьих лиц: отсутствуют.
Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Споткай Л.Е.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 12 февраля 2008 года. В полном объеме решение изготовлено 19 февраля 2008 года.
Д.Д. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" об обязании предоставить документы.
Определением от 31.10.2007 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края, предварительное судебное заседание назначено на 28.11.2007, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены К.О., К.А.
Определением от 28.11.2007 предварительное судебное заседание по делу откладывалось на 19.12.2007.
В предварительном судебном заседании 19.12.2007 истец уточнил исковые требования, просит обязать ООО "ТД "Славица" предоставить ему:
- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ТД "Славица", состоявшегося 28.08.2007, по адресу: Республика Дагестан, Магарамкетский район, поселок Приморск, база отдыха "Звезда Самура", в комнате № 8, гостиничного корпуса;
- Устав ООО "ТД "Славица" со всеми изменениями и дополнениями;
- другие протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "ТД "Славица" за период со второго полугодия 2005 г. по настоящее время;
- бухгалтерские балансы форма № 1 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- отчеты о прибылях и убытках форма № 2 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, форма КНД 1152017 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- книги учета доходов и расходов;
- налоговые декларации по единому налогу на вмененный доход форма КНД 1152016 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- бухгалтерские балансы по обоим видам деятельности, так как ведется раздельный учет имущества за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- расшифровки баланса: внеоборотные активы; оборотные средства; капиталы и резервы; долгосрочные и краткосрочные обязательства за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- контракт с действующим генеральным директором общества;
- бизнес-план по реорганизации работы общества, с целью его финансового оздоровления, принятого на внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 28.08.2007.
Уточнение заявленных требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 19.12.2008 дело назначено к судебному разбирательству на 23.01.2008.
Определением от 23.01.2008 судебное разбирательство по делу откладывалось на 12.02.2008.
В судебном заседании 12.02.2008 истцом получены от ответчика копии следующих документов: протокола собрания участников от 19.07.2005, изменений в Устав от 12.07.2004, Устав ООО "Торговый дом "Славица" и копия протокола собрания участников от 28.08.2007 (справка о получении копий документов от 12.02.2008 находится в материалах дела).
В связи с получением истцом копий вышеуказанных документов истец уточнил заявленные требования, просит арбитражный суд обязать ООО "ТД "Славица" предоставить ему:
- бухгалтерские балансы форма № 1 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- отчеты о прибылях и убытках форма № 2 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, форма КНД 1152017 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- книги учета доходов и расходов;
- налоговые декларации по единому налогу на вмененный доход форма КНД 1152016 за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- бухгалтерские балансы по обоим видам деятельности, так как ведется раздельный учет имущества за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
- расшифровки баланса: внеоборотные активы; оборотные средства; капиталы и резервы; долгосрочные и краткосрочные обязательства за период с момента избрания С.В. генеральным директором ООО "ТД "Славица" по настоящее время;
]]>- контракт с действующим генеральным директором общества;
- бизнес-план по реорганизации работы общества, с целью его финансового оздоровления, принятого на внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 28.08.2007.
Уточнение заявленных требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.
Ответчик представил в судебное заседание письменный отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал по следующим основаниям:
- действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества по предоставлению его участникам копий каких-либо иных документов общества, кроме учредительных;
- Д.Д. не может ссылаться на нарушение своих прав как участника общества, поскольку требований о предоставлении для ознакомления указанных в запросе и исковом заявлении внутренних документов ООО "Торговый дом "Славица" им до настоящего времени не заявлялось;
- запрашиваемые истцом документы содержат информацию о хозяйственной деятельности общества, относящуюся на основании Федерального закона "О коммерческой тайне" и Положения о конфиденциальной информации ООО "Торговый дом "Славица" от 01.01.2007 к коммерческой тайне, т.е. к информации с ограниченным доступом и не подлежащей пересылки;
- в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Уставом ООО "Торговый дом "Славица" такой порядок не определен.
- при таких обстоятельствах, указывает ответчик, исполнительный орган общества (генеральный директор) не вправе сам определять порядок передачи участникам общества информации о деятельности общества и порядок ознакомления их с бухгалтерскими книгами и иной документацией, поскольку вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников и может быть решен только путем внесения соответствующих изменений в устав общества.
Ответчик в судебном заседании 12.02.2008 также пояснил, что никаких препятствий для ознакомления с документами в месте хранения документов, т.е. по месту нахождения общества, у участников, в том числе и истца, нет. С таким требованием истец к ответчику не обращался. Общество готово согласовать время ознакомления с документами и составить соответствующий акт.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - К.О. и К.А. в судебное заседание 12.02.2008 не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Красноярска 18 ноября 1994 года.
13 ноября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Торговый дом "Славица" как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 102240213119.
Учредителями Торговый дом "Славица" (пункты 1.3, 3.1 Устава) являются:
- ООО "ЮниКрайс" - 87,80% уставного капитала (1 800 000 руб.);
- Б.П. - - 2,44% уставного капитала (50 000 руб.);
- Д.Д. - 2,68% уставного капитала (55 000 руб.);
- К.А. - 1,71% уставного капитала (35 000 руб.);
- М.О. - 1,22% уставного капитала (25 000 руб.);
- Р.И. - 0,43% уставного капитала (8 750 руб.);
- С.В. - 3,29% уставного капитала (67 500 руб.);
- Ч.В. - 0,43% уставного капитала (8 750 руб.).
07.09.2007 участник ООО "Торговый дом "Славица" - Д.Д. направил в адрес генерального директора общества заказным письмом с уведомлением о вручении требование о предоставлении копии протокола общего собрания участников ООО "Торговый дом "Славица" и копии приложений к нему либо удостоверенную выписку из книги протоколов, содержащей решения, принятые на вышеуказанном собрании и информацию, содержащуюся в приложениях к протоколу, путем направления ее почтой по адресу: <...>. Указанное требование оставлено ответчиком без ответа.
10.08.2007 Д.Д. направлен повторный запрос в адрес общества о предоставлении копий следующих документов:
1) Устава ООО "ТД "Славица" со всеми изменениями и дополнениями;
2) протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период со 2 полугодия 2005 года по настоящее время;
3) годовых финансовых отчетов за 2005, 2006 г.г. и 1 полугодие 2007 года, а именно:
- бухгалтерского баланса общества по форме № 1;
- отчета о прибылях и убытках общества по форме № 2;
- приложения к балансу общества по форме № 5;
4) документов, подтверждающих полномочия директора;
5) контракта с генеральным директором;
6) сведений о кредитах, полученных обществом в банках (копии договоров и дополнительных соглашений к ним);
7) сведений о поручительствах общества по обязательствам третьих лиц перед банками (копии договоров и дополнительных соглашений к ним);
8) сведений о залогах, предоставленных обществом в обеспечение обязательств третьих лиц перед банками (копии договоров с расшифровкой по объектам залога);
9) состояния кредитного портфеля общества и состояние ссудной задолженности по заемщикам, где в обеспечении обязательств участвует общество (выписки по ссудным счетам на последнюю дату);
10) экономическое обоснование принятых обществом обязательств, изложенных в п.п. 6 - 8;
11) отчет о целевом использовании кредитных ресурсов.
12.02.2008 в судебном заседании истцом получены от ответчика копии следующих документов: протокола собрания участников от 19.07.2005, изменений в Устав от 12.07.2004, Устав ООО "Торговый дом "Славица" и копия протокола собрания участников от 28.08.2007 (справка о получении копий документов от 12.02.2008 - в материалах дела).
Ссылаясь на то, что ответчиком не предоставлены копии запрашиваемых им документов общества, никаких письменных уведомлений, писем и извещений в ответ от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" истцу не поступило, Д.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:
Правовое положение ООО "Торговый дом "Славица", права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Д.Д. является участником общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" с долей участия в уставном капитале 2,68%.
Как следует из материалов дела, истец обратился к обществу с письменными заявлениями (требованием от 07.09.2007, запросом от 10.08.2007) о предоставлении ему копий документов согласно перечню, указанному в исковом заявлении, однако общество предоставило лишь часть запрошенных истцом документов.
По мнению истца, непредставление обществом копий документов, указанных в его требовании и запросе, является нарушением его права на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в связи с чем, он обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями, ссылаясь на статьи 8, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 6, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Права участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьей 8 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Аналогичное положение содержится и в пункте 10.1.2 Устава ООО "Торговый дом "Славица".
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 9.1 Устава ООО "Торговый дом "Славица" общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 9.3 Устава ООО "Торговый дом "Славица" определено, что указанные документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа общества.
В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Вышеуказанные нормы не предусматривают обязанности для общества изготавливать и предоставлять для участников копии бухгалтерских документов общества.
По смыслу пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" бухгалтерские книги и иные бухгалтерские документы могут лишь представляться для ознакомления. Данное положение соответствует необходимости сохранности коммерческой тайны, закрепленной в Федеральном законе "О бухгалтерском учете" от 21.11.96 № 129-ФЗ.
Пункт 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Согласно пункту 6 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" книга протоколов всех общих собраний участников общества должна в любое время предоставляться участнику общества для ознакомления, а по требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Анализ изложенных норм права и положений Устава общества свидетельствует о том, что общество обязано направлять участникам по их требованию только документы, указанные в пункте 3 статьи 12 и в статье 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: действующий учредительный договор и Устав, а также документы, связанные с проведением общих собраний участниками общества. С остальными документами участники вправе знакомиться в месте хранения этих документов.
Из материалов дела следует, что часть документов, запрашиваемых истцом у ответчика: копии протоколов собраний участников от 19.07.2005, от 28.08.2007, Устав общества с изменениями к нему от 12.07.2004, получены истцом в судебном заседании 12.02.2008, а документы, указанные истцом в пунктах п.п. 6, 7, 8, 9, 10, 12 уточненного искового заявления, вообще не запрашивались истцом у ответчика (в требовании от 07.09.2007 и в запросе от 10.08.2007, направленном истцом в адрес общества, указанные документы отсутствуют).
Следует также отметить, что в обществе с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Славица" установлен режим коммерческой тайны. С целью защиты интересов общества на случай передачи информации, не предназначенной для широкого распространения, в обществе действует Положение о конфиденциальной информации, утвержденное генеральным директором общества 01.01.2007.
Поскольку запрашиваемые истцом документы содержат информацию о хозяйственной деятельности общества, относящуюся на основании Федерального закона "О коммерческой тайне" и Положения о конфиденциальной информации ООО "Торговый дом "Славица" от 01.01.2007 к коммерческой тайне, т.е. к информации с ограниченным доступом, они не подлежат пересылке.
Вместе с тем, вышеуказанные документы могут быть предоставлены участнику общества для ознакомления. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным.
Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец не обращался по месту нахождения исполнительного органа общества с требованием о предоставлении документов для ознакомления.
В судебном заседании ответчик заявил, что он готов по месту нахождения исполнительного органа общества предоставить истцу для ознакомления все необходимые документы. Никаких препятствий для ознакомления с документами в месте их хранения, т.е. по месту нахождения их участников, нет. Общество готово согласовать время для ознакомления с документами и составить акт.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В данном случае ответчиком права истца нарушены не были.
При этом ссылка истца на возможность применения при рассмотрении настоящего спора аналогии закона, в частности, норм Федерального закона "Об открытых акционерных обществах" является необоснованной, поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" четко и исчерпывающе регламентирует права участника общества и обязанности общества применительно к обстоятельствам, связанным с ознакомлением участника общества с документацией.
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе знакомиться в порядке, определенном учредительными документами общества. Однако установленный законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику общества, является ограниченным. Истребуемые истцом документы (за исключением документов, указанных в п.п. 1 - 3 и предоставленных истцу), в указанный перечень не входят.
При указанных обстоятельствах, исковые требования о направлении документов по почте ценным письмом с описью вложения не основаны на требованиях закона и положений Устава общества и удовлетворению не подлежат.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.
Судья
Л.Е.СПОТКАЙ
