АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 августа 2009 г. № А54-1197/2008-С17
(извлечение)
Глава крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальный предприниматель Н.А.Ю., с. Кривское Сараевского района Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО "Ключанский спиртзавод", п/о Ключ Кораблинского района Рязанской области о взыскании задолженности по договору купли-продажи зерна № 03/01-07 от 03.01.2007 в размере 2350723,50 руб. и неустойки в размере 1325808 руб.
В порядке ст. 49 заявил об уточнении исковых требований, просит взыскать с ответчика 3676405,50 руб., из них: 2350723,50 руб. - задолженность и 1325682 руб. - неустойка.
Уменьшение судом принято.
На основании ст. 51 АПК РФ по ходатайству истца привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, К.А.Н.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2008 в иске было отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 27.03.2009 решение суда первой инстанции было отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием доказательств направления определения Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2008 3-ему лицу - К.А.Н.
При новом рассмотрении дели истец исковые требования поддержал в полном объеме.
Исковые требования мотивированы тем, что истец на основании договора купли-продажи зерна № 03/01-07 от 03.01.2007 поставил зерно пшеницы ответчику в количестве 522383 кг на сумму 2350723 руб. 50 коп., что подтверждается товарной накладной № 3 от 07.06.2007 и актом взаиморасчетов от 14.12.2007. Истец считает, что поставка зерна осуществлялась с 12.05.2007 по 07.06.2007, зерно принималось на склад ОАО "Ключанский спиртзавод" кладовщиком К.Н.А. в обязанности, которой входила приемка зерна на склад и отпуск зерна в производство. К.Н.А. пояснила, что зерно она принимала на склад по накладным, в которых расписывалась, и которые затем передавала в бухгалтерию завода. Факт поставки зерна ответчику, факт принятие его ответчиком на свой склад и отпуск в производство подтверждается показаниями Я., данными ею в судебном заседании Кораблинского районного суда, а также свидетельским показаниями М.В.И. и В.В.В.
Ответчик исковые требования оспаривает, ссылаясь на то, что договор, товарная накладная и акт сверки взаиморасчетов подписаны неуполномоченным лицом, так как К.А.Н., подписавший данный договор, действовал как первый заместитель генерального директора ОАО "Ключанский спиртзавод" и не имел полномочий на заключение договора № 03/01-07, доверенность на подписание договора генеральным директором не выдавалась. ОАО "Ключанский спиртзавод", указывает ответчик, не получало от истца зерно по спорным накладным, доверенности, подтверждающие полномочия К.А.Н. на получение зерна от истца, в материалах дела отсутствуют. Накладные, представленные в материалы дела, считает ненадлежащими доказательствами поставки и получения зерна ответчиком, так как они составлены с нарушением требований, установленных п. 2 ст. 9 ФЗ "О бухгалтерском учете". Доверенности, подтверждающие полномочия работников общества на совершение от имени общества действий по получению зерна от истца по представленным в материалы дела накладным не выдавались. Акт сверки взаиморасчетов без номера и даты и акт сверки от 22 мая 2008 г. не признает, так как они подписаны неуполномоченным лицом. Каких-либо действий, свидетельствующих о последующем одобрении сделки, генеральным директором ОАО "Ключанский спиртзавод" совершено не было, поэтому просит в иске отказать. По мнению ответчика, свидетельские показания без письменных доказательств и без учета документов, представленных ответчиком, не могут служить доказательством передачи зерна ответчику и об одобрении сделки уполномоченным органом. Показания свидетеля К.Н.А. подвергает сомнению, считает их голословными и бездоказательными. В опровержение показаний свидетеля К.Н.А. ответчик представил дополнительные доказательства, в том числе письменные пояснения бывшего генерального директора К.Н.И.
3-е лицо исковые требования поддерживает, отзыв на иск не представил.
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе свидетельские показания, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Истец, как на основании своих требований и в подтверждение наличия договорных отношений между индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Н.А.Ю. и (продавец) и ОАО "Ключанский спиртзавод", ссылается на договор купли продажи зерна от 03.01.2007 № 03/01-07, по которому продавец обязуется поставить зерно пшеницы в количестве 522383 кг. Сумма договора составляет 2350723 руб. 50 коп.
В качестве доказательства исполнения обязательств по передаче зерна истец представил товарную накладную № 3 от 07.06.2007, акт взаиморасчетов между ОАО "Ключанский спиртзавод" и КФХ глава ИП Н.А.Ю. (без даты и номера).
Договор, товарная накладная и акт взаиморасчетов подписаны от ОАО "Ключанский спиртзавод" без указания фамилии, инициалов и должности лица, подписавшего их. На договоре, товарной накладной и акте взаиморасчетов имеется печать ОАО "Ключанский спиртзавод".
В отзыве на иск и в судебном разбирательстве ответчик заявил о том, что договор № 03/01-07 купли-продажи зерна от 03.01.2007, товарная накладная № 3 от 07.06.2007 и акт взаиморасчетов (без номера и даты) подписаны не генеральным директором ОАО "Ключанский спиртзавод", а заместителем генерального директора К.А.Н., который не имел полномочий на заключение договора купли-продажи № 03/01-07, не имел доверенности на подписание товарной накладной № 3 от 07.06.2007 и акта взаиморасчетов. Истец подтвердил в судебном заседании, что документы, представленные им в качестве доказательства подписаны не генеральным директором ОАО "Ключанский спиртзавод", а заместителем генерального директора. 3-е лицо К.А.Н. подтвердил, что договор, товарная накладная, акт сверки подписаны им.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а также через представителей, действующих от имени юридического лица по доверенности (часть 1 статья 182, статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 69 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Уставом ОАО "Ключанский спиртзавод" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором (пункт 14.1 Устава).
Полномочиями на совершение сделки купли-продажи зерна от имени ОАО "Ключанский спиртзавод" заместитель генерального директора К.А.Н. не наделялся. В материалах дела отсутствует доверенность, предоставляющая К.А.Н. право действовать от имени ОАО "Ключанский спиртзавод". Печать ОАО "Ключанский спиртзавод" на договоре, товарной накладной № 3 от 07.06.2007 и акте взаиморасчетов не является основанием подтверждения полномочия заместителя генерального директора.
Таким образом, договор № 03/01-07 купли-продажи зерна заключен неуполномоченным лицом и не создает правовых последствий для ответчика в силу статей 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Судом установлено, что в последующем ОАО "Ключанский спиртзавод" не совершало действий свидетельствующих об одобрении данной сделки. Ответчик не выдавал доверенность заместителю генерального директора, чья подпись имеется в товарной накладной № 3 от 07.06.2007, на получение зерна, на подписание акта взаиморасчетов между ОАО "Ключанский спиртзавод" и КФХ глава ИП Н.А.Ю.
В накладных № 30 от 12.05.2007, 32 от 14.05.2007, 31 от 13.05.2007, 33 от 15.05.2007, 34 от 16.06.2007, 35 от 16.05.2007, 36 от 17.05.2007, 38 от 18.05.2007, 37 от 18.05.2007, 39 от 19.05.2007, 40 от 21.05.2007, 42 от 22.05.2007, 41 от 22.05.2007, 46 от 25.05.2007, 45 от 25.05.2007, 43 от 23.05.2007, 44 от 24.05.2007, 47 от 26.05.2007, 48 от 07.06.2007, представленных истцом в качестве доказательства передачи пшеницы отсутствует печать ОАО "Ключанский спиртзавод", фамилии и должности лиц расписавшихся в графе "Принял". Доверенности, выданные ответчиком на получение пшеницы от ОАО "Ключанский спиртзавод", по указанным накладным не представлены.
Ответчик указал, что не получал зерно по перечисленным выше накладным, доверенности на получение зерна не выдавались ни К.А.Н. на совершение от имени ОАО "Ключанский спиртзавод" действий по получению зерна от истца, ни работникам общества.
В силу ст. 71 АПК РФ данные накладные не могут быть признаны судом достоверными доказательствами по передаче зерна истцом, так как не позволяют установить фактические обстоятельства передачи товара именно ответчику.
При новом рассмотрении дела были представлены дополнительные документальные доказательства и получены свидетельские показания.
Свидетель К.Н.А. пояснила, что с 1995 по 28.04.2008 работала на Ключанском спиртзаводе кладовщиком. В ее обязанность входило осуществление приемки зерна и отпуск его в производство. Свидетель подтвердила, что накладные от 12.05.2007 № 30 и от 26.05.2007 № 47 подписаны не ею, остальные накладные подписывала она. Приемка была осуществлена на складе завода без оформления в книге прихода по устному распоряжению генерального директора К.Н.И. Первоначально К.Н.А. в судебном заседании 16.06.2009 пояснила, что внесла данные о приходе в книгу прихода зерна.
Показания свидетеля К.Н.А. о получении ею устного распоряжения от генерального директора опровергаются заявлением К.Н.И. от 23.07.2009, в котором он указал, что не давал никакого устного распоряжения кладовщику К.Н.А., чтобы она не учитывала зерно в журнале учета зерна.
Принимая во внимание, что вызванный в качестве свидетеля К.Н.И. не мог явиться в судебное заседание по уважительной причине, так как находится на стационарном лечении в лечебном учреждении, суд считает возможным оценить письменные пояснения К.Н.И. в совокупности с другими письменными заявлениями, которые подписаны им как генеральным директором (отзыв на исковое заявление, справка от 04.06.2008, дополнение № 1 к отзыву № 3-с от 11.07.2007, справка № 4-с от 11.07.2008, отзыв на кассационную жалобу № 1-юр от 16.03.2009, возражения на исковое заявление № 1 от 18.05.2009).
Оценивая в совокупности все доказательства, суд считает не установленными обстоятельства того, что генеральный директор ОАО "Ключанский спиртзавод" К.А.Н. давал устное распоряжение кладовщику К.Н.А. не вносить данные о приходе зерна в книгу прихода.
В доказательство последующего одобрения сделки юридическим лицом истец ссылается на накладные подписанные кладовщиком К.Н.А. и на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000, указывая, что действия работников представляемого, а именно приемка зерна кладовщиком на складе завода свидетельствует об одобрении сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма № 57 от 23.10.2000 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
ОАО "Ключанский спиртзавод" в лице органа, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора, не одобряло договор купли-продажи зерна № 03/01-07 от 03.01.2007, товарную накладную № 3 от 07.06.2007, акт взаиморасчетов, не выдавало доверенность на совершение спорной сделки, не давалось распоряжение кладовщику на приемку зерна без его надлежащего оформления.
Из доверенности от 07.05.2007 № 5, выданной К.А.Н. на совершение транспортно-экспедиционных операций ОАО "Ключанский спиртзавод" не следует, что ему было предоставлено право на заключение спорного договора купли-продажи, либо совершение сделок по закупке зерна у главы ответчика.
По показаниям истца и свидетелей следует, что доставка зерна осуществлялась транспортом истца, зерно взвешивалось на весовой, отметки о весе вносились в товарно-транспортные накладные, после приемки количество учитывается в журнале, а товарные накладные передаются в бухгалтерию. Однако эти обстоятельства не нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства. В журнале учета зерна отсутствуют сведения о поступлении зерна в период с 01.02.2007 по 01.09.2007, остаток зерна по состоянию на 01.02.2007 и на 01.09.2007 составляет 149010. Такие же данные в журнале учета зерна на складе.
Товарно-транспортные накладные в подтверждение поставки зерна истец не представил, поэтому свидетельские показания о том, что зерно завозилось именно на склад ответчика, являются бездоказательными. Не представлены истцом доказательства о завесах на весовой завода, в связи с чем является недоказанным факт поставки зерна на склад ответчика.
Таким образом, суд считает недостаточным доказательством одобрения сделки подписание кладовщиком накладных. Из всех пояснений и письменных доказательств следует, что сделка была заключена заместителем генерального директора ОАО "Ключанский спиртзавод", который не имел полномочий на совершение от имени общества сделок. В период спорных поставок генеральный директор К.Н.И. был на работе, что подтверждается табелем учета рабочего времени, следовательно, оснований для совершения действий по заключению договора купли-продажи зерна с индивидуальным предпринимателем Н.А.Ю. получения зерна без распоряжения исполнительного органа не было.
Поскольку одобрения действий работников завода - заместителя генерального директора и кладовщика генеральным директором общества не было, следует признать ссылку истца на одобрение сделки недоказанной.
Истец, подписывая договор с заместителем генерального директора ЗАО "Ключанский спиртзавод", должен знать о его полномочиях на заключение договора от имени юридического лица. Поэтому статьей 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором, либо надлежаще уполномоченным им лицом. Соответственно на должника возлагается риск последствий непредъявления им таких требований.
Поскольку истец не проверил полномочия лица, подписавшего договор от имени юридического лица, а в последующем товарную накладную и акт, юридическое лицо не одобрило сделку в лице органов, имеющих право создавать для юридического лица гражданские обязанности, он несет риск наступивших последствий.
Действия заместителя директора и кладовщика не создают правовых последствий для юридического лица, потому что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, генеральный директор ОАО "Ключанский спиртзавод" не одобрял действия этих работников.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств одобрения сделки уполномоченным органом ответчика истец не представил.
Таким образом, истец не доказал сам факт возникновения между сторонами взаимных обязательств на основании сделки купли-продажи, в связи с чем в иске следует отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца в размере 29882 руб. 02 коп., от уменьшенной суммы - подлежат возврату из федерального бюджета. При первоначальном рассмотрении иска судом была выдана истцу справка на возврат госпошлины из федерального бюджета, в связи с чем справка вновь не подлежит выдаче.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
