АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЯЗАНСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 5 октября 2009 г. № А54-1591/2008-С16
(извлечение)
Я.О.А., г. Рязань, С.А.В. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУМ-1", г. Рязань, открытому акционерному обществу "Рязанское управление механизации № 1", г. Рязань, о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "РУМ-1" недействительным.
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет исковых требований и просит признать недействительным учредительный договор общества с ограниченной ответственностью "Рум-1", ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 21.04.2009 решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2008 и постановление Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 по делу № А54-1591/2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Определением суда от 29.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен С.А.П.
Дело слушается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия истцов, ответчиков, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Из материалов дела следует, что Я.О.А. и С.А.В. являются акционерами открытого акционерного общества "Рязанское управление механизации № 1" (далее - ОАО "Рум-1"), в совокупности обладающими 25,3% акций.
14 мая 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Рум-1" на котором, согласно протоколу, было принято решение об учреждении совместно с С.А.П. общества с ограниченной ответственностью "Рум-1", а также утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" (далее - ООО "Рум-1") и учредительного договора.
Было решено сформировать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" в размере 10000 (десяти тысяч) рублей. Учредитель - С.А.П. вносит в качестве вклада в уставный капитал денежные средства в размере 100000 (сто тысяч) рублей, приобретая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" долю в размере 76% номинальной стоимостью 7600 (семь тысяч шестьсот) рублей. ОАО "Рум-1" вносит в качестве вклада в уставный капитал имущество стоимостью 7790114 руб. 50 коп., приобретая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" долю в размере 24% номинальной стоимостью 2400 (две тысячи четыреста) рублей. К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" его учредители (общество и С.А.П.) оплачивают уставный капитал полностью. А также утвержден состав и стоимость имущества, вносимого ОАО "Рум-1" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Рум-1", указанные в учредительном договоре общества с ограниченной ответственностью "Рум-1".
24.05.2007 общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" учреждено ООО "Рум-1", утвержден устав общества, заключен учредительный договор ООО "Рум-1", решен вопрос о формировании уставного капитала общества и утверждена денежная оценка неденежного вклада, вносимого ОАО "Рум-1" в уставный капитал ООО "Рум-1".
24.05.2007 открытым акционерным обществом "Рум-1" и С.А.П. подписан учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" с уставным капиталом общества в размере 83325 руб., разделенным на две доли. Состав вклада, размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя в уставном капитале общества указаны в п. 2.4. договора и соответствуют данным, указанным в решении общего собрания акционеров ОАО "Рум-1" от 14.05.2007.
По актам приема-передачи имущества ОАО "Рум-1" в уставный капитал ООО "Рум-1" от 24.05.2007 было передано имущество, включая объекты недвижимости, автотранспорт и спецтехнику. Согласно приходному кассовому ордеру от 02.08.2007 № 608 С.А.П. был оплачен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" в размере 100000 руб.
Межрайонная инспекция ФНС России № 2 по Рязанской области зарегистрировала ООО "Рум-1" в качестве юридического лица 09.08.2007, что подтверждается выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы, считая, что их права акционеров нарушены данной сделкой, обратились в Арбитражный суд с иском о признании учредительного договора ООО "Рум-1" от 24.05.2007 недействительным.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Акционер не вправе оспаривать сделки, заключенные акционерным обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью. Согласно пункту 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер вправе оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные обществом.
Истцы не представили суду доказательств нарушения их законных прав и интересов оспариваемым учредительным договором, не указали суду какие материально-правовые интересы истцов затрагиваются учредительным договором общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" от 24.05.2007. Доводы истцов носят предположительный характер и не подтверждены документальными доказательствами. Истцы документально не опровергли доводы ответчика относительно учреждения ООО "Рум-1" с соблюдением требований закона в части совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью и не представили суду доказательств, подтверждающих обратное. Истцы не представили суду доказательств признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Рум-1" от 21.01.2008 об одобрении крупной сделки, сделки в которой имеется заинтересованность о создании ООО "Рум-1", решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Рум-1" от 24.05.2007 недействительными.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Кроме того необходимо учитывать то обстоятельство, что истцы не явились ни в одно судебное заседание, письменных пояснений, доказательств с учетом позиции постановления кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 21.04.2009 не представили. Поскольку стороной оспариваемого учредительного договора является С.А.П., в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не заявили ходатайства о его привлечении в качестве ответчика по делу, так как без привлечения указанного лица в качестве ответчика по делу невозможно разрешить спор по существу. В порядке статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции от 29.04.2008, действующей на дату заключения оспариваемого учредительного договора ООО "Рум-1") учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, а также сведения о размере уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пункты 1, 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции от 29.04.2008)).
Кроме того необходимо учитывать, что на дату принятия судом настоящего решения согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции от 30.12.2008) договор об учреждении общества не является учредительным документом общества, уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, не позднее 1 января 2010 года подлежат приведению в соответствие с Гражданским кодексом РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998 (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).
С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры подлежат отмене.
Расходы по госпошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов. В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 96, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Обеспечительные меры отменить.
3. Возвратить Я.О.А. из дохода федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 руб., уплаченную по платежному поручению № 280 от 10.04.2008 и в сумме 1000 руб., уплаченную по платежному поручению № 281 от 10.04.2008.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
