АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 мая 2010 г. по делу № А43-2685/2010-48-84
Резолютивная часть объявлена 27.04.2010
Решение изготовлено в полном объеме 05.05.2010
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Ионычевой Светланы Владимировны
при ведении протокола судебного заседания судьей Ионычевой С.В.
рассмотрел в судебном заседании дело
при участии представителей:
от истца: Галдина Е.В. по доверенности от 12.05.2009 № 52-02/054852;
Фролова И.Е. по доверенности от 03.04.2009 № 52-02/117668;
от ответчика: Борисова И.М. по доверенности от 10.03.2010 № 52-02/257319;
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Жарова И.С. по доверенности от 05.03.2010 № 15
по иску Мирсиянова Тимура Мубиновича, пос. Пижма Тоншаевского района Нижегородской области,
к Бармашову Виктору Николаевичу, Н.Новгород,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Большеорловское Торфопредприятие", Борский район Нижегородской области,
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале
Сущность спора:
Мирсиянов Тимур Мубинович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Бармашову Виктору Николаевичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Большеорловское Торфопредприятие" (далее - ООО "Большеорловское Торфопредприятие") от 12.08.2008 и о признании за истцом права собственности на долю в размере 100 процентов.
Исковые требования основаны на статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что покупатель нарушил условия договора по оплате доли, что является существенным нарушением условий договора и основанием его расторжения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Большеорловское Торфопредприятие".
Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв в письменном виде, из которого следует, что Бармашов В.Н. оплатил приобретенную долю путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. 12.08.2008 Мирсиянов Т.М. уведомил ООО "Большеорловское торфопредприятие" о состоявшейся сделке по купле-продаже доли в уставном капитале и что новым собственником доли является Бармашов В.Н. Кроме того, Бармашов В.Н. продал принадлежащую ему долю в ООО "Большеорловское торфопредприятие" Бахареву И.А., который принял решение об увеличении уставного капитала общества на 1 000 000 рублей за счет собственного вклада и вкладов третьих лиц. В настоящее время уставный капитал ООО "Большеорловское торфопредприятие" составляет 1 010 000 рублей и доля, на которую просит признать право собственности истец, не существует.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, поддержало позицию ответчика и представило отзыв в письменном виде.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО КБ "Эллипс банк" и вызове в качестве свидетеля Мирсиянова М.М.
Представители ответчика и третьего лица возражают и считают нецелесообразным удовлетворение данных заявлений.
Суд, рассмотрев ходатайства представителя истца, с учетом возражений остальных участников процесса, отклоняет его.
В судебном заседании от 20.04.2010 объявлялся перерыв до 27.04.2010 до 16 часов 30 минут на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд
установил:
Из материалов дела следует, что Мирсиянов Т.М. (продавец) и Бармашов В.Н. (покупатель) заключили договор от 12.08.2008, по условиям которого покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Большеорловское Торфопредприятие" в размере 100 процентов от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.
По условиям пункта 1.2 договора стоимость продаваемой доли составляет 10 000 рублей, которые покупатель обязан оплатить продавцу непосредственно в момент подписания договора.
Согласно пункту 2.2.1 договора покупатель обязуется внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Большеорловское Торфопредприятие", связанные с изменением состава участников общества, доля в уставном капитале которого продается в соответствии с условиями договора.
Неисполнение Бармашовым В.Н. обязательств по оплате по договору послужило основанием для обращения Мирсиянова Т.М. в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
При этом, исходя из пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Из материалов дела видно, что Бармашов Т.М. оплатил стоимость приобретенной доли с просрочкой путем внесения 17.02.2010 соответствующей суммы в депозит нотариуса Наумовой Г.Ю.
В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств до предъявления иска о расторжении договора, поэтому внесение денежных средств на депозит нотариуса после предъявления иска не может считаться исполнением обязательства покупателем.
Действия ответчика по оплате доли на стадии судебного разбирательства по рассмотрению требования истца о расторжении договора свидетельствуют о недобросовестности покупателя и совершении им действий, заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, требование истца о признании за истцом права собственности на долю в размере 100 процентов не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что ООО "Большеорловское Торфопредприятие" в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", было уведомлено о состоявшейся между сторонами купле-продаже доли в его уставном капитале; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества на основании решения единственного участника общества от 25.08.2008.
В дальнейшем Бармашов В.Н. продал принадлежащую ему долю в обществе Бахареву Игорю Анатольевичу, который 21.04.2009 принял решение об увеличении уставного капитала общества на 1 000 000 рублей за счет своего вклада и вклада третьих лиц (ООО "Оферта", граждан Казарина И.Е., Балабанова М.В., Прохорова С.А.). 04.05.2009 Инспекция Федеральной налоговой службы по Борскому району Нижегородской области зарегистрировала изменения в учредительные документы ООО "Большеорловское торфопредприятие", связанные с увеличением уставного капитала и перераспределением долей между участниками общества (Бахарев И.А. - 19,55 процента, Казарин И.Е. - 18,564 процента, Балабанов М.В. - 18,564 процента, Прохоров С.А. - 18,564 процента, ООО "Оферта" - 24,753 процента). В последующем также осуществлялось перераспределение долей между участниками общества. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.03.2010 участниками ООО "Большеорловское торфопредприятие" являются Бахарев И.А., Казарин И.Е., Балабанов М.В. и Прохоров С.А. Таким образом, в настоящий момент возвратить долю, проданную Мирсияновым Т.М., не представляется возможным.
На основании статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Большеорловское Торфопредприятие", заключенный 12.08.2008 между Мирсияновым Тимуром Мубиновичем и Бармашовым Виктором Николаевичем.
В остальной части иска отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением от 11.02.2010, отменить.
Взыскать с Бармашова Виктора Николаевича, Н.Новгород, в пользу Мирсиянова Тимура Мубиновича, пос. Пижма Тоншаевского района Нижегородской области, 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа город Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья
С.В.ИОНЫЧЕВА
