АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 сентября 2009 г. по делу № А03-3355/2009
Резолютивная часть решения объявлена 17.09.2009. Полный текст решения изготовлен 24.09.2009.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи К.М.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Б", с. Бурла Бурлинского района Алтайского края к индивидуальному предпринимателю Ш.В.Н., с. Бурла Бурлинского района Алтайского края о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии представителей сторон: от истца - А.В.В. по доверенности от 11.03.09, от ответчика - М.С.И. по доверенности от 22.04.2009, Ш.В.Н. паспорт 01 07 № 158662 (участвовал в заседании 10.09.2009), от третьего лица Ш.В.В. - не участвовал,
установил:
открытое акционерное общество "Б" обратилось в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Ш.В.Н. о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля марки КАМАЗ 43101, автомобиля марки ГАЗ 3507, прицепа грузового ГКБ 8350, совершенной в июне 2008 года между открытым акционерным обществом "Б" и индивидуальным предпринимателем Ш.В.Н. и применении последствия недействительности сделки.
Впоследствии в ходе рассмотрения дела истец уточнил предмет иска и в связи с невозможностью возвратить полученное имущество в натуре просил обязать ответчика возвратить истцу действительную рыночную стоимость имущества, полученного по сделке в общей сумме 625050 рублей, в том числе:
451000 рублей за автомобиль КАМАЗ-43101, 46900 рублей за автомобиль ГАЗ-3507, 127150 рублей за прицеп ГКБ-8350.
В качестве основания исковых требований указано, что ответчик приобрел у истца автомобили и прицеп по договору купли-продажи, однако данную сделку следует признать недействительной, поскольку она совершена с нарушением требований нормативных актов, касающихся отчуждения имущества предприятия, в отношении которого применяются процедуры банкротства, а также касающиеся совершения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ принят 26.12.1995, а не 26.12.2005.
В качестве правового основания исковых требований истцом приведены ссылки на ст.ст. 166, 167, 1103, 1105 Гражданского кодекса РФ, ст. 82 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 81, 83, 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.2005 "Об акционерных обществах" (Далее - Закон о банкротстве, Закон об акционерных обществах).
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления и уточненных исковых заявлений.
Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что автомобили были реализованы по цене, определенной независимым оценщиком. Задолженность за автомобили была погашена в результате проведения зачета встречных однородных требований, оформленного письменными соглашениями сторон.
Ответчик Ш.В.Н. в судебном заседании пояснил, что один автомобиль он продал сыну, а остальное имущество продал третьим неизвестным ему лицам. Уточнил, что в настоящее время автомобили и прицеп у него отсутствуют, автомобиль продал за 30 тыс. руб., а прицеп за 12 тыс. руб. Первоначальное приобретение автомобилей и прицепа у истца устно согласовывал с арбитражным управляющим.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, свидетеля Б.Д.Н., изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Учитывая, что предметом совершенных сделок является автомобильная техника, используемая для коммерческих перевозок, а не для личного потребления и ответчик обладает статусом предпринимателя без образования юридического лица, то суд полагает, что данные спор носит экономический характер и его рассмотрение подведомственно арбитражному суду в силу ст.ст. 27, 28 АПК РФ.
Истцом по настоящему делу оспаривается сделка купли-продажи имущества предприятия в связи с тем, что сделка совершена с нарушением требований вышеназванных Закона о банкротстве и Закона об акционерных обществах.
В соответствии с п.п. 3 - 5 ст. 82 Закона о банкротстве должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у него имеется заинтересованность или которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки. Должник не вправе без согласия административного управляющего совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, за исключением реализации имущества должника, являющегося готовой продукцией (работами, услугами), изготовляемой или реализуемой должником в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сделки, совершенные должником с нарушением настоящей статьи, могут быть признаны недействительными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В соответствии с ч. 1 ст. 19 Закона о банкротстве руководитель должника признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.
В соответствии со ст.ст. 83, 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В судебном заседании установлено, что истец и ответчик совершили сделку, которая противоречит указанным выше нормам права.
В материалах дела имеются копии трех договоров купли-продажи без указания даты, заключенных между открытым акционерным обществом "Б" (Продавец) и Ш.В.Н. (Покупатель) (л.д. 101, 106, 111 - копии договоров).
Предметом договоров выступает купля-продажа:
- автомобиля марки КАМАЗ 43101 (грузовой бортовой, 1989 г. выпуска, марка, № двигателя 740-548925, № рамы (шасси) 0009418, цвет хаки, паспорт транспортного средства - 22 ЕМ 479474) за 67000 руб.,
- прицепа грузового марки ГКБ 8350 (1990 г. выпуска, № рамы (шасси) - 281211, цвет - голубой, паспорт транспортного средства - 22 ЕМ 479475), за 16000 руб.,
- автомобиля марки ГАЗ 3507 (самосвал, 1991 г. выпуска, идентификационный номер (VIN) - ХТН-531400М1299802, марка, № двигателя - 51100А-31007393, № рамы (шасси) - 1299802, цвет - голубой, паспорт транспортного средства - 22 ЕО 961312) за 22000 руб.
От имени продавца договоры подписаны Ш.В.В. (сын ответчика), действующим на основании доверенности от 24.06.2008. Заявления в МРЭО ГИБДД г. Славгорода о снятии автомобилей и прицепа с регистрационного учета поступили 25.06.2008, о чем свидетельствует дата на заявлениях. Таким образом, договоры купли-продажи могли быть совершены в указанном интервале времени 24-25 июня 2008 года.
Материалами дела также установлено, что имущество отчуждено в период процедуры банкротства - финансовое оздоровление, введенной в отношении открытого акционерного общества "Б" 10.08.2006 (л.д. 33 - копия определения о введении процедуры банкротства).
Финансовое оздоровление прекращено 21.07.2008, в отношении ОАО "Б" введено конкурсное производство (л.д. 35 - копия решения о признании банкротом).
Кроме того, в судебном заседании установлено, что в период проведения финансового оздоровления Ш.В.Н. являлся генеральным директором ОАО "Б".
При таких обстоятельствах доводы истца о том, что сделки по отчуждению имущества ОАО "Б" совершены с нарушением требований Закона о банкротстве являются обоснованными.
Недействительность сделки влечет установленные законом правовые последствия. В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
В судебном заседании ответчик Ш.В.Н. пояснил, что автомобиль марки КАМАЗ 43101 и прицеп грузовой ГКБ 8350 у ответчика отсутствуют, поскольку они проданы неизвестным третьим лицам, местонахождение этих объектов ответчику неизвестно. Ответчик Ш.В.Н. также пояснил, что автомобиль марки ГАЗ 3507 реализован им гражданину Ш.В.В.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждена невозможность возвратить ответчиком полученного по сделке в натуре, т.к. имущество им отчуждено.
С учетом изложенного ответчик обязан возместить истцу действительную стоимость имущества в деньгах.
В материалы дела сторонами представлены противоречивые доказательства относительно стоимости полученного ответчиком имущества.
Из договоров купли-продажи следует, что автомобиль марки КАМАЗ 43101 приобретен ответчиком у истца за 67000 руб., прицеп грузовой марки ГКБ 8350 за 16000 руб., автомобиль марки ГАЗ 3507 за 22000 руб.
В материалы дела ответчиком также представлены отчеты об оценке, датированные 16.06.2008., из которых следует, что рыночная стоимость автомобиля марки КАМАЗ 43101 составляет 65100 руб., прицепа грузового марки ГКБ 8350 15710 руб., а автомобиля марки ГАЗ 3507 - 24150 руб.
В судебном заседании ответчик пояснил и его пояснения отражены в протоколе судебного заседания, что он продал неизвестным третьим лицам автомобиль марки КАМАЗ 43101 за 30000 руб., а прицеп грузовой марки ГКБ 8350 за 12000 руб.
Автомобиль марки ГАЗ 3507 продан Ш.В.Н. 25.03.2009 Ш.В.В. за 10000 руб. (л.д. 146).
Свидетель Б.Д.Н. пояснил в судебном заседании, что оценка имущества открытого акционерного общества "Б" производилась им в период конкурсного производства. Он сам осматривал имущество, видел КАМАЗ с прицепом. Автомобиль имел двигатель, но автомобиль свидетель не осматривал, так как не является техническим специалистом. Свидетель полагал, что автомобиль был в исправном состоянии. Свидетель также пояснил, что средняя рыночная стоимость металлолома 2000 руб. за тонну. При состоянии автомобиля близком к металлолому автомобиль марки КАМАЗ, весящий 8 тонн, мог стоить 67000 руб.
Истцом в материалы дела представлена справка от 22.09.2008 члена некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков Б.Д.Н., из которой следует, что наиболее вероятная среднерыночная стоимость автомобиля марки КАМАЗ 43101 1989 года выпуска составляет 460000 руб., прицепа грузового марки ГКБ 8350 1990 года выпуска - 61000 руб., а автомобиля марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска - 59700 руб. (л.д. 94 - справка).
Истцом в материалы дела также представлена справка от 08.09.2009 члена некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков Б.Д.Н., из которой следует, что наиболее вероятная среднерыночная стоимость транспортных средств, находящихся в работоспособном состоянии составляет: автомобиля марки КАМАЗ 43101 1989 года выпуска 482000 руб., прицепа грузового марки ГКБ 8350 1990 года выпуска - 126000 руб., а автомобиля марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска - 47000 руб.
Истцом в материалы дела также представлено заключение специалиста № 09.09-011 от 09.09.2009 за подписью генерального директора ООО "Агентство оценки "Р" Р.А.С., из которого следует, что наиболее вероятная среднерыночная стоимость автомобиля марки КАМАЗ 43101 1989 года выпуска составляет 420000 руб., прицепа грузового марки ГКБ 8350 1990 года выпуска - 128300 руб., а автомобиля марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска - 46800 руб. (л.д. 94 - справка).
В судебном заседании обсуждался вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества, однако ответчик отказался предоставить имущество для проведения экспертных исследований либо оказать содействие суду и сообщить о местонахождении имущества. При таких обстоятельствах суд при определении действительной стоимости имущества вынужден руководствоваться лишь имеющимися в материалах дела доказательствами.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценку доказательствам имеет право давать только суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании (ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем доказательствам. На основании оценки всех представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость автомобиля марки КАМАЗ 43101 1989 года выпуска составляет 420000 руб., прицепа грузового марки ГКБ 8350 1990 года выпуска - 46800 руб., а автомобиля марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска - 126000 руб.
При этом суд дает критическую оценку заключениям, датированным 16.06.2008, т.к. результаты оценки от 16.06.2008 практически не отличаются от сумм, по которым имущество предприятия было отчуждено, поскольку ответчик заинтересован в результатах рассмотрения дела и поскольку с даты составления заключений прошел значительный период времени.
Действия ответчика в период рассмотрения дела - затягивание хода судебного разбирательства, отказ в содействии суду в установлении фактических обстоятельств дела, отчуждение имущества родственникам, укрывание имущества, предоставление письменных доказательств, датированных 2009 годом, - все эти обстоятельства позволяют суду усомниться достоверности сведений о величине рыночной стоимости имущества, представленных ответчиком.
Вместе с тем, истцом также представлены неоднозначные доказательства, в справке от 08.09.2009 и в заключении специалиста от 09.09.2009. имеются расхождения в оценке возможной стоимости транспортных средств.
При таких обстоятельствах и учитывая, что нарушенное право истца подлежит судебной защите, суд находит возможным взять меньший показатель из двух сумм, указанных в справке от 08.09.2009. либо в заключении специалиста от 09.09.2009.: КАМАЗ 43101 1989 года выпуска - 420000 руб., прицеп грузовой марки ГКБ 8350 1990 года выпуска - 46800 руб., автомобиль марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска - 126000 руб.
При применении последствий недействительности сделки суд исходит из того, что ответчик Ш.В.Н. встречного имущественного предоставления в пользу ОАО "Б" не произвел. Доказательства обратного суду не представлены.
Доводы представителя ответчика о том, что расчет за приобретенные автомобили и прицеп произведен путем проведения зачета встречных однородных требований, несостоятельны в силу следующего.
Как видно из соглашений по погашению взаимной задолженности от 24.06.2008 стороны произвели погашение встречной задолженности, а именно ОАО "Б" погасил свою задолженность перед предпринимателем по договорам займа и по договору поставки угля, а предприниматель погасил свою задолженность перед ОАО "Б", возникшую по счет-фактуре № 123 от 24.06.2008.
Данные соглашения не могли влечь прекращения гражданско-правового обязательства ответчика по оплате приобретенных автомобилей, поскольку, во-первых, в соглашении от 24.06.2008 прямо не указано на прекращение данного обязательства. В материалах дела отсутствует счет-фактура № 123 от 24.06.2008 поэтому суд лишен возможности определить какие именно обязательства предпринимателя планировалось прекратились.
Во-вторых, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств по договорам займа, тогда как договор займа является реальным договором, он считается заключенным с момента передачи денежных средств. В представленных копиях договоров займа, подписанных с одной стороны предпринимателем Ш.В.Н., а с другой стороны генеральным директором Ш.В.Н., отсутствует указание, что денежные средства переданы. Представителем ответчика не опровергнуты доказательствами доводы истца о том, что никаких денежных средств ответчик истцу не передавал.
Расходные кассовые ордера, представленные ответчиком в материалы дела сами по себе также не подтверждают передачу денежных средств, т.к. они выданы предпринимателем в подтверждение выдачи денежных средств из кассы предпринимателя Ш.В.Н. гражданину Ш.В.Н., а не в пользу ОАО "Б".
В-третьих, соглашение от 24.06.2008 от имени ОАО "Б" подписано главным бухгалтером Ф.В.Н.
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В материалах дела отсутствуют доброкачественные доказательства, подтверждающие полномочия главного бухгалтера на совершение гражданско-правовых сделок от имени ОАО "Б", поэтому акты от 24.06.2008 правовых последствий для ОАО "Б" не имеют.
Представленному ответчиком приказу без номера от 20.06.2008 о возложении исполнения обязанностей генерального директора на бухгалтера Ф.В.Н. суд дает критическую оценку, поскольку обязанности директора возложены на бухгалтера с 23.06.2009, т.е. в период проведения конкурсного производства в отношении ОАО "Б". С приказом Ф.В.Н. ознакомлена 20.06.2009.
Как предусматривает п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
С учетом названной нормы закона приказ от 20.06.2008 является ничтожным, поскольку с 21.07.2008 все полномочия руководителя предприятия перешли к конкурсному управляющему.
По аналогичным основаниям суд дает критическую оценку акту сверки от 19.06.2009, подписанному с обеих сторон Ш.В.Н. и подтверждающему якобы имевшую место фактическую передачу денежных средств. В июне 2009 года Ш.В.Н. был не вправе подписывать какие-либо документы от имени ОАО "Б".
При таких обстоятельствах исковые требования в части приведения сторон по сделке в первоначальное положение подлежат удовлетворению.
С ответчика также взыскивается государственная пошлина за рассмотрение дела судом и за принятие мер обеспечения исковых требований.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ принят 26.12.1995, а не 26.12.2005.
Руководствуясь ст.ст. 166, 167 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 19, 82, 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.2005 "Об акционерных обществах", ст.ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд
решил:
признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля марки КАМАЗ 43101 1989 года выпуска, прицепа грузового марки ГКБ 8350 1990 года выпуска, автомобиля марки ГАЗ 3507 1991 года выпуска, совершенную между индивидуальным предпринимателем Ш.В.Н., с. Бурла Бурлинского района Алтайского края и открытым акционерным обществом "Б", с. Бурла Бурлинского района Алтайского края.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Ш.В.Н., с. Бурла Бурлинского района Алтайского края 592000 руб. в пользу открытого акционерного общества "Б", с. Бурла Бурлинского района Алтайского края.
В остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Ш.В.Н., с. Бурла Бурлинского района Алтайского края в доход Федерального бюджета РФ 3000 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.
