АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 апреля 2010 г. по делу № А29-158/2010
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей
рассмотрев в судебном заседании 6 и 13 апреля 2010 года дело по иску:
Общества с ограниченной ответственностью "Ухтанефтепродукт"
к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Ухта"
о признании сделки недействительной
при участии в заседании:
от истца: Е. по доверенности от 08.10.2009 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Ухтанефтепродукт" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Ухта" (далее - ответчик. Комитет) о признании недействительными действий по исполнению обязательств и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданного имущества или его действительной стоимости. Основанием исковых требований указаны положения статьи 61.1, 61.3, 61.6 п. 3 ст. 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).
Заявлением от 02.04.2010 г. истец уточнил исковые требования и их основания - просит признать недействительным действия должника по исполнению обязательств, вытекающих из договора № 13 от 18.01.2008 г., заключенного между обществом и комитетом путем перечисления денежных средств следующим образом: 211575 руб. платежными поручениями № 292 от 12.12.2008 г. и № 303 от 23.12.2008 г. и 40000 руб. платежным поручением № 304 от 23.12.2008 г. на общую сумму 251575 рублей и применить последствия недействительности сделки, предусмотренные положениями статьи 167 и 168 Гражданского кодекса РФ по возврату в конкурсную массу этих денежных средств. Нормативным основанием исковых требований указаны положения п. 3 ст. 129 и статья 103 Закона о банкротстве.
Ответчик извещен надлежащим образом о судебном разбирательстве, просит рассмотреть дело без участия своего представителя.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.
5 января 2008 г. между сторонами по делу заключен договор № 13 аренды на недвижимое имущество, предметом которого явилась сдача Комитетом обществу в аренду нежилых помещений (номера на поэтажном плане 1 - 15, согласно техническому паспорту по состоянию на 27.01.2006 г. инв. № 010500228) на первом этаже здания кинотеатра "Юбилейный", расположенного по адресу: г. Ухта, проспект Ленина, д. 7 общей площадью 108,5 кв.м.
22 сентября 2008 г. в отношении общества определением по делу № А29-5449/2008 введена процедура банкротства - наблюдение. В рамках данной процедуры судом определением от 3 декабря 2008 года рассмотрены и признаны обоснованными требования Комитета к обществу в сумме 251575 руб. Данные требования в сумме 251575 руб., в том числе 211575 руб. долга и 40000 руб. пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества. Как следует из определения от 3 декабря 2008 года по делу № А29-5449/2008 (Т-56064/2008), признана обоснованной вытекающая из договора задолженность с мая по август 2008 года, а также начисленная на нее сумма пени, уменьшенная судом в порядке применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ.
Платежным поручением № 292 от 12.12.2008 г. общество перечислило Комитету 114000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата основного долга по арендной плате согласно договору № 13 от 18.01.08 г.". Платежным поручением № 303 от 23.12.2008 г. обществом произведен платеж Комитету в сумме 268783 руб. 53 коп. с указанием такого же назначения платежа. И платежным поручением № 304 от 23.12.2008 г. общество перечислило Комитету 40000 руб., указав в назначении платежа "оплата пени по договору 13 от 18.01.08 согласно решению суда от 03.12.08 по делу Т-56064/2008".
В свою очередь Комитет письмом от 25 декабря 2008 г. за № 01-06/3192 сообщил обществу, что его требования, включенные в сумме 251575 руб. в третью очередь реестра кредиторов общества определением от 03.12.2008 г. по делу № А29-5449/2008 (Т-56064/2008) должником оплачены 12, 23 декабря 2008 г. в полном объеме.
На основании данного письма Комитета арбитражным управляющим А. были произведены записи в реестр требований кредиторов об исключении следующих задолженностей:
- в реестре требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, включенной в раздел третий часть вторая требований кредиторов по обязательствам в размере 211575 рублей (п/п № 292 от 12.12.2008 г. и п/п № 303 от 23.12.2008 г.);
- в реестре требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, включенной в раздел третий часть четвертая требований кредиторов по обязательствам в размере 40000 рублей (п/п № 304 от 23.12.2008 г.).
7 августа 2009 года Арбитражным судом РК было принято решение о признании общества несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден С.
Рассматривая указанные выше действия, являющиеся исполнением обязательств как сделку, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, истец указывает, что данная сделка, направлена на досрочное исполнение обязательств, вытекающих из договора аренды, возникших в период с мая по август 2008 года, имея более ранние обязательства перед другими кредиторами, а также нарушила очередность удовлетворения требований кредиторов. В частности, общество не оплатило возникшие ранее обязательные платежи в пенсионный фонд.
При таких обстоятельствах общество считает, что сделка не соответствует закону и просит применить последствия ее недействительности.
Ответчик признал правомерность исковых требований в части платежа № 304 от 23.12.2008 г. на сумму 40000 руб. с назначением "оплата пени по договору № 13 от 18.01.2008 г. согласно решению суда от 03.12.2008 г. по делу Т-56064/2008". В остальной части указал, что спорные платежи по договору № 292 от 12.12.2008 г. на сумму 114000 руб. и № 303 от 23.12.2008 г. на сумму 268783,53 руб. при поступлении в бюджет МОГО "Ухта" ошибочно были учтены в уплату задолженности за период май - август 2008 г., включенной определением от 03.12.2008 г. в реестр кредиторов. В настоящее время в целях устранения данного нарушения, с учетом назначения платежа эти платежи учтены в погашение текущего долга за период с 1 сентября 2008 г. по 12 октября 2009 г.
При этом пояснил, что платеж № 292 от 12.12.2008 г. на сумму 114000 руб. учтен в качестве арендной платы за часть сентября 2008 г. (2893,75 руб.), за октябрь 2008 г. (52893,75 руб.), за ноябрь 2008 г. (52893,75 руб.), за часть декабря 2008 г. (5318,75 руб.) в соответствии с назначением данного платежа согласно выписке из сводного реестра поступлений и выбытий средств бюджета. На основании той же выписки и назначения платежа Комитет утверждает, что платеж № 303 от 23.12.2008 г. на сумму 268783,53 руб. учтен в качестве арендной платы за часть декабря 2008 г. (47575 руб.), за январь 2009 г. (52893,75 руб.), за февраль 2009 г. (52893,75 руб.), за март 2009 г. (52893,75 руб.), за апрель 2009 г. (52893,75 руб.), за часть мая 2009 г. (8311,18 руб.).
Относительно письма № 01-06/3192 от 25.12.2008 г. о произведенных обществом платежах, ответчик указывает, что оно было направлено в Арбитражный суд РК, временному управляющему, однако Комитет не был извещен об исключении из реестра кредиторов данных требований.
По итогам рассмотрения дела суд приходит к выводам об удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК).
Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии со статьей 103 Закона о банкротстве (в редакции от 30.12.2008 г., действовавшей на момент совершения оспариваемых действий), сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.
Сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами (пункт 3 указанной статьи).
Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Таким образом, Законом о банкротстве установлено, что такая сделка является оспоримой, в связи с чем конкурсным управляющим должны быть доказаны основания признания сделки недействительной - заключение сделки не ранее чем за шесть месяцев до подачи заявления о признании его банкротом или после подачи, а также предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Действия, являющиеся исполнением ранее возникшего обязательства, также могут быть оценены судом как оспоримая сделка по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.
Поскольку действиям общества по оплате платежными поручениями от 12 и 23 декабря 2008 года на общую сумму 422783 руб. 53 коп. корреспондировало подтверждение Комитета, данное в письме от 25 декабря 2008 г. № 01-06/3192 о погашении данными платежами 251575 руб., включенных в третью очередь реестра кредиторов общества определением от 3 декабря 2008 г., после чего последовало исключение из реестра требований кредиторов 211575 руб. арендной платы и 40000 руб. пени, суд полагает возникшим и исполненным указанными действиями сторон обязательства по исполнению требований, установленных определением от 3 декабря 2008 года по делу № А29-5449/2008 (Т-56064/2008). Таким образом, 12 и 23 декабря 2009 г. обществом исполнено и Комитетом принято исполнение по уплате арендной платы по договору № 13 от 18 января 2008 года за период с мая по август 2008 года, а 23 декабря 2008 г. обществом исполнено и Комитетом принято исполнение по уплате пени, начисленной за период просрочки арендной платы, подлежащей уплате в период с января по август 2008 г. по договору № 13 от 18 января 2008 года.
Как следует из реестра требований кредиторов общества по состоянию на 8 августа 2009 года, у общества имелись требования кредиторов второй очереди, в том числе требования Банка ВТБ в лице филиала в г. Сыктывкаре по кредитному соглашению № КС-758000/2007/00031 от 20.07.2007 с датой возникновения требований в 2008 г., а также требования долга по кредиту ОАО КРБ "Ухтабанк" по кредитному договору № 23/2 от 10.07.2006 с датой возникновения требования 2007 - 2008 годы. Правомерность требования Банка ВТБ подтверждена вступившим в законную силу определением от 12 ноября 2008 г. по делу № А29-5449/2008 (Т-50461/2008). Сведений об исполнении данных требований не имеется.
В разделе третьем реестра требований кредиторов долг по арендной плате по договору аренды № 13 от 18.01.2008 г. в сумме 211575 руб. значатся в графе 8 данного реестра, а в части четвертой реестра пени по долгу по арендной плате по договору аренды № 13 от 18.01.2008 г. в сумме 40000 руб. с датой возникновения требования 01.05.2008 - 31.08.2008 значатся в графе 6 данного реестра. Вступившими в законную силу судебными актами подтверждается, что срок исполнения обязательств по указанным выше требованиям, включенными в соответствующие реестры, наступил ранее возникновения обязательств перед Комитетом по уплате 211575 руб. арендной платы и 40000 руб. пени. Между тем ранее возникшие обязательства обществом не исполнены, в то время как произведено исполнение обязательства в пользу кредитора Комитета с нарушением порядка погашения требований кредиторов общества. Ответчик неправомерность такого погашения не оспаривает.
Вместе с тем доводы Комитета о том, что им пересмотрены суммы оплаты, произведенные истцом, не принимаются судом в силу следующего.
Как видно из назначений суммы платежа по платежным поручениям № 292 от 12.12.2008 на сумму 114000 руб. и № 303 от 23.12.2008 г. на сумму 268783 руб. 53 коп., основанием уплаты указан договор № 13 от 18.01.08 г. Никаких пояснительных писем по порядку распределения данного платежа и погашаемым периодом судом не установлено.
Поскольку гражданское законодательство не содержит норм, регулирующих порядок погашения долга по арендной плате в случае недостаточности погашения всей суммы имевшейся задолженности и отсутствия указания в платежных документах периода погашения, суд полагает возможным в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ применить аналогию закона. Сходные отношения урегулированы статьей 522 Гражданского кодекса РФ, регулирующей сходную ситуацию при погашении однородных обязательств по нескольким договорам поставки.
В соответствии со ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты (п. 2). Если покупатель не воспользовался правами, предоставленными ему п. 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее.
Аналогично данной норме закона, при отсутствии указания в платежном документе периода платежа по договору и отсутствии к тому пояснений, Комитету надлежало принять исполнение в счет ранее возникшего обязательства, то есть в счет ранее имевшегося долга по данному договору. Наиболее ранним требованием по данному договору является требование по взысканию арендной платы за период с мая по август 2008 г., правомерность которого подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Письмо Комитета от 25 декабря 2008 г. № 01-06/3192 свидетельствует о том, что исполнение по платежным документам об оплате долга принято именно таким образом - в счет уплаты по ранее возникшему обязательству из договора. Наличие оснований для пересмотра данных платежей Комитетом не представлено.
Данные платежи по погашению обязательств общества, совершенные с нарушением очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве, или пропорциональности удовлетворения требований, предусмотренной пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая доказанность наличия оснований для признания сделки недействительной, ответчиком не опровергнутых, а также с учетом презюмируемой и не опровергнутой осведомленности Комитета как одного из кредиторов общества о неплатежеспособности общества и наличии ранее возникших обязательств, суд признает оспариваемую сделку недействительной.
Поскольку, несмотря на частичное признание заявленных требований, Комитет не представил доказательств возврата в конкурсную массу неправомерно перечисленных обществом в декабре 2008 года сумм, подлежат применению и заявленные последствия недействительности сделки. В данном случае последствиями недействительности действий общества по исполнению обязательства с нарушением погашения требований, установленных Законом о банкротстве, является возврат в конкурсную массу незаконно перечисленных сумм.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика, который освобожден от ее уплаты. Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167, 168 - 169, 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными действия общества с ограниченной ответственностью "Ухтанефтепродукт" по исполнению обязательств, вытекающих из договора № 13 от 18.01.2008 г., заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Ухтанефтепродукт" и Комитетом по управлению имуществом муниципального образования городского округа "Ухта" путем перечисления денежных средств на общую сумму 251575 руб. платежными поручениями № 292 от 12.12.2008 г., № 303 от 23.12.2008 г. и № 304 от 23.12.2008 г.
Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Комитета по управлению имуществом муниципального образования городского округа "Ухта" вернуть в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Ухтанефтепродукт" 251575 руб., в том числе 211575 руб. задолженности и 40000 руб. пени.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в апелляционном порядке.
Судья
