АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 июня 2010 г. по делу № А28-1454/2010-64/9
(извлечение)
Резолютивная часть решения вынесена 01 июня 2010 года.
В полном объеме решение изготовлено 03 июня 2010 года.
Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Г.
при ведении протокола судебного заседания судьей Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью "К"
к П.Л., П.С., Ц., Я.
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Кировской области
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
при участии в судебном заседании:
от истца: П.О., директора, Д., по доверенности от 16.02.2010;
от ответчиков: П.Л.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "К" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд к П.Л., П.С., Ц., Я. (далее - ответчики) с исковым требованием о признании сделки по передаче в собственность П.С. 100% уставного капитала ООО "П" недействительной и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленного иска истец указал, что между ООО "К" и ответчиком П.Л. был заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале от 29.12.2008, по условиям которого, стороны договорились о передаче долей в уставном капитале ООО "П" в размере 100% в собственность ООО "К".
На момент заключения данного договора П.Л. являлся собственником 40% долей уставного капитала, от двух других участников предприятия Ц. и Я. у него имелась нотариальная доверенность с правом распоряжения долями.
В нарушение условий предварительного договора П.Л. не исполнил обязательства по передаче истцу долей в уставном капитале и ответчиками П.Л., Ц., Я. была совершена сделка по передаче в собственность 100% доли в уставном капитале ООО "П" в собственность П.Л.
По мнению истца, действия ответчиков означают односторонний отказ от выполнения принятых на себя обязательств, что противоречит нормам статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2.1.6 предварительного договора от 29.12.2008.
Считая, что оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия ее недействительности.
В судебных заседаниях, назначенных на 20 апреля 2010 года на 15 часов 00 минут и на 07 мая 2010 года на 10 часов 00 минут, истец уточнил исковые требования, просит суд признать недействительной сделку по передаче в собственность П.С. 100 % уставного капитала ООО "П" и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование истец указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и является мнимой, поскольку совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
В качестве правового обоснования ссылается на положения статей 10, 12, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, в связи с чем, принято судом.
Дело рассматривается по уточненным исковым требованиям.
В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении заявленных требований с учетом уточнений.
Ответчик П.Л. исковые требования не признает, т.к. считает, что оспариваемая сделка не противоречит требованиям закона. На основании решения учредителей ООО "П" от 05.06.2009 между П.Л. и П.С. заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "П", в соответствии с которым П.Л. передал принадлежащую ему долю, номинальной стоимостью 4 004 000 рублей 00 копеек, составляющую 40% уставного капитала ООО "П" в собственность П.С.
Указанный договор сторонами исполнен, в связи с чем, он не может быть признан недействительным по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчики, П.С., Ц., явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзывах на исковое заявление исковые требования не признают, указав, что общим собранием учредителей от 05.06.2006 было принято решение о продаже своих долей. Указанное волеизъявление участников и переход права зарегистрированы в установленном законом порядке, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.
Представитель третьего лица свою явку в судебном заседании не обеспечил, письменный отзыв на исковое заявление не представил, в направленном заявлении от 28.05.2010 просит рассмотреть дело в свое отсутствие.
В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.
Заслушав объяснения представителя истца и ответчика П.Л., исследовав представленные письменные доказательства, Арбитражный суд установил:
29 декабря 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "К" (далее - Сторона 2) и П.Л. (далее - Сторона 1) заключен предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "П", в соответствии с которым стороны договорились о передаче долей уставного капитала ООО "П" в размере 100% в собственность ООО "К". На момент заключения предварительного договора П.Л. являлся собственником 40% уставного капитала предприятия, на основании доверенности от 29.12.2008, нотариально удостоверенной, П.Л. имел право распоряжаться долями Ц. и Я. Данный договор удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области К.
Предварительный договор от 29.12.2008 предусматривает поэтапное исполнение П.Л. обязательств по договору (пункт 2).
Пунктом 2.1.1 предварительного договора предусмотрено, что П.Л. (далее - Сторона 1) с момента заключения настоящего договора в течение 7 рабочих дней обязан подать документы о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с переходом права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества от других участников Общества к "Стороне 1".
На основании пункта 2.1.2 "Сторона 1" обязана до подписания договора купли-продажи доли погасить кредиторскую задолженность Общества перед третьими лицами в объеме 100%, за исключением задолженности ООО "П" перед "Стороной 2".
В соответствии с пунктом 1.1 П.Л. в срок до 01 июля 2009 года обязуется заключить с ООО "К" договор купли-продажи в уставном капитале Общества в размере 100% и передать в собственность ООО "К" долю в уставном капитале ООО "П" в размере 10 010 000 рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала, а ООО "К" обязуется оплатить П.Л. договорную стоимость доли в размере 11 800 000 рублей 00 копеек в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
Истец в свою очередь обязуется оплатить полученную в собственность долю в размере 100% в уставном капитале ООО "П" П.Л. в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (пункт 2.2.1).
Порядок оплаты определен в пункте 3 предварительного договора от 29.12.2008.
Согласно пункту 3.1 договора Сторона 2 производит авансовый платеж в размере 1 400 000 рублей в течение 1 дня с момента заключения договора, оставшуюся сумму 10 400 000 рублей Сторона 2 уплачивает Стороне 1 в течение 3 дней с момента государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно с переходом права собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества к Стороне 2.
Во исполнение пункта 3.1 договора истец перечислил ответчику авансовый платеж в размере 1 400 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежным поручением от 30.12.2008.
Однако в указанный срок регистрация сделки по передаче в собственность предприятия между сторонами не состоялась, о чем свидетельствует письмо от 08.07.2009, направленное истцом в адрес ответчика с требованием направить в адрес истца документы, необходимые для регистрации сделки, которое оставлено ответчиком без удовлетворения. Данное письмо получено ответчиком 15.07.2009.
Стороны имеют право заключить договор, предусмотренный пункт 1.1 настоящего договора ранее предусмотренного срока. Для этого не менее, чем за 30 дней до предполагаемого момента заключения договора "Сторона 1" уведомляет "Сторону 2" о выполнении своих обязанностей по настоящему договору и готовности к заключению основного договора, а "Сторона 2" обязана выполнить условия договора, определенные пунктом 3.1 (пункт 6.3).
Согласно пункту 2.1.6 договора, отказ "Стороны 1" от заключения основного договора не допускается.
5 июня 2009 года учредителями ООО "П" принято решение освободить Ц. от должности генерального директора ООО "П", назначить генеральным директором Общества П.Л., вывести из состава учредителей Общества Я., П.Л. и Ц. ввиду продажи ими своих долей уставного капитала П.С., распределить уставный капитал Общества следующим образом: доля номинальной стоимостью 10 010 000 рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала, принадлежит П.С.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2010 единственным участником ООО "П" является П.С. (владелец 100% доли уставного капитала в размере 10 010 000 рублей).
11 июня 2009 года между П.Л. (далее - продавец) и П.С. (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "П", в соответствии с которым продавец обязуется передать принадлежащую ему долю, номинальной стоимостью 4 004 000 рублей 00 копеек, составляющую 40% уставного капитала ООО "П" в собственность покупателя, а покупатель в свою очередь обязуется принять данную долю и оплатить ее стоимость на условиях, определяемых настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.1).
В адрес истца ответчик П.Л. направил уведомление от 09.02.2009 о реорганизации ООО "П" и отказом участников исполнить соглашение о намерениях об уступке долей от 29.12.2008, в связи с чем просит считать его аннулированным, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении.
Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2010, при реорганизации ООО "П" правопреемником является ООО "Л".
19 мая 2009 года между ООО "П" (далее - продавец) и ООО "И" (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Л", в соответствии с которым продавец обязуется передать принадлежащую ему долю номинальной стоимостью 9 900 рублей 00 копеек, составляющую 99% уставного капитала Общества, являющегося арендатором в собственность покупателя, а покупатель в свою очередь обязуется принять данную долю и оплатить ее стоимость на условиях, определяемых настоящим договором и действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.1).
В соответствии со справками АК банка РФ ОАО "У" от 21.12.2009 остаток денежных средств на расчетном счете ООО "П" по состоянию на 21.12.2009 составляет 0,00 (ноль рублей 00 копеек), кредиторская задолженность составляет 3 408 648 рублей 20 копеек и ссудная задолженность составляет 5 819 056 рублей 30 копеек.
Уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "П" явилось основанием для обращения истца в суд.
Исследовав представленные материалы, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
П.Л. и обществом с ограниченной ответственностью "К" в предварительном договоре от 29.12.2008 установлен срок заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале - 01.07.2009.
В силу части 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
В материалах дела отсутствуют доказательства заключения сторонами основного договора в срок, предусмотренный предварительным договором. Таким образом, обязательства сторон, установленные предварительным договором, прекращены.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьями 12, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, неисполнение условий предварительного договора предусматривает иные последствия и не может являться основанием недействительности оспариваемой сделки.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Представленными суду доказательствами, в том числе выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2010 подтверждается, что оспариваемый договор исполнен, т.е. повлек правовые последствия.
Таким образом, истец не представил суду доказательства, являющиеся основанием для признания недействительным договора от 11.06.2009.
На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или в кассационную инстанцию (Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа) в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.
