АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2006 г. по делу № А03-1452/05-08
Апелляционная инстанция арбитражного суда Алтайского края в составе председательствующего М.В.И., судей: Б.А., и Ф.О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Е.И.,
при участии:
от истца - адвоката - К.П.Н. доверенность от 29.01.2005 г.,
от ответчика - представителей - К.Е.Г. доверенность от 10.02.2006 г. и А.А.В. доверенность от 05.09.2005 г.,
от третьего лица - адвоката - К.П.Н. доверенность от 26.02.2006 г.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Б.Г.Ф. на решение
арбитражного суда от 12.12.2005 года по делу № А03-1452/05-4 (судья С.Л.А.) по иску Б.Г.Ф., г. Барнаул к Р.В.В., г. Барнаул и П.В.А., г. Барнаул о признании сделки недействительной и переводе прав покупателя по сделке и
установила:
акционер закрытого акционерного общества "Р" Б.Г.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к Р.В.В. и П.В.А., о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций ЗАО "Р" в количестве 1 118 штук на общую сумму 1 118 000 руб., заключенного ответчиками 05.10.2004 г. и применении последствий недействительности сделки путем перевода на истца, обладающего преимущественным правом на приобретение акций ЗАО "Р", прав покупателя названных акций на условиях фактически совершенной между ответчиками сделки купли-продажи.
Определениями арбитражного суда от 12.04.2005 г. и 22.04.2005 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: закрытое акционерное общество "Р" и П.А.А.
В обоснование заявленных исковых требований истец указал на то, что заключенный между ответчиками договор дарения от 05.10.04 г. является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи акций в пользу третьего лица, совершенной с целью лишить акционеров общества преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций.
Решением арбитражного суда от 14.05.2005 г. иск удовлетворен. Производство по делу в отношении Р.В.В. прекращено в связи со смертью ответчика.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда отменено с направлением на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следовало исследовать все доказательства по делу, дать им правовую оценку в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения.
Решением
арбитражного суда в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в отношении Р.В.В. прекращено. Дополнительным решением от 28.12.2005 г. договор дарения 1 118 акций ЗАО "Р" от 05.10.2004 г., заключенный между Р.В.В. и П.В.А. признан недействительным.
Б.Г.Ф. обжаловала решение суда и дополнительное решение в апелляционном порядке, указав на их незаконность в связи с неполным выяснением обстоятельств дела. Считает, что суду следовало применить последствия недействительности сделки купли-продажи акций, в виде перевода на нее прав и обязанностей покупателя. Дополнительное решение по существу изменяет первоначальное решение, поскольку признал недействительным договор дарения акций. Просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
П.В.А. в отзыве на апелляционную жалобу указал на отсутствие оснований для ее удовлетворения. Судом обоснованно сделан вывод о недействительности договора дарения акций, поскольку фактически была совершена сделка купли-продажи. Последствия недействительности такой сделки установлены в ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Вывод суда о том, что Б.Г.Ф. вправе требовать перевода на нее прав по всему пакету акций не основан на законе. Поскольку договор дарения расторгнут, то требования истца удовлетворены, не могут быть. Расторжение договора дарения не оспорено.
Просит решение суда и дополнительное решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В заседании апелляционной инстанции представители сторон на доводах, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на него, настаивали.
Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Р.В.В. являлся собственником 1 118 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Р" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что составляет 57,55 уставного капитала общества.
Выпуск акций был зарегистрирован 13.01.1993 г. комитетом администрации Алтайского края по финансам, налоговой и кредитной политике в порядке, предусмотренном постановлением Правительства РФ от 04.08.1992 № 547.
06.10.2004 г. реестродержателю поступило передаточное распоряжение о передаче Р.В.В. указанного пакета акций П.В.А., не являющемуся акционером ЗАО "Р". В качестве основания передачи указан договор дарения от 05.10.2004 г.
В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Таким образом, договор дарения предусматривает безвозмездную передачу одной стороной другой стороне в собственность вещи или имущественное право.
Однако дополнительным соглашением к договору дарения акций от 05.10.2004 г. закреплено право дарителя до конца своей жизни после заключения договора дарения в случае, если его имущественное или семейное положение либо состояние здоровья переменится на столько, что приведет к существенному снижению уровня его жизни, письменно обратиться к одаряемому с запросом об оказании материальной помощи как разовой, так и периодической в размере стоимости передаваемых акций в сопоставимых ценах на момент обращения за такой помощью. Передача денежных средств оформляется в письменной форме.
Исходя из указанных условий дополнения к договору, стороны определили плату за акции в размере их стоимости на момент платежа.
11.10.2004 П.В.А. передал Р.В.В. в качестве платы за акции 1 118 000 руб.
Данное обстоятельство свидетельствует о возмездности совершенной сделки.
При изложенных обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор дарения акций является недействительной, притворной сделкой. Фактически сторонами заключена сделка купли-продажи акций. Целью совершения данной сделки было намерение сторон лишить акционеров общества права преимущественной покупки указанных акций.
Согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключений тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ч. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения) заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, а к сделке, с учетом ее имущества, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в том случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций в сделке, совершенной с третьим лицом.
Истец Б.Г.Ф. является владельцем 384 обыкновенных акций ЗАО "Р", что подтверждено выпиской из реестра ЗАО.
Апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда о том, что Б.Г.Ф. вправе требовать перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи в отношении всего пакета акций, т.е. 1 118 штук.
Из содержания абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что защита интересов иных акционеров возможна через предъявление аналогичных требований к ответчику. Только в этом случае должен применяться принцип пропорциональности приобретаемого количества акций.
Как следует из материалов дела, после обращения истца с иском в суд по требованию ответчика сторонами подписано соглашение от 16.02.2005 г. о расторжении договора дарения. После этого, Р.В.В. возвратил полученные от П.В.А. денежные средства в сумме 1 118 000 руб., что подтверждено распиской. В свою очередь П.В.А. передал реестродержателю передаточное уведомление о возврате Р.В.В. 1 118 000 обыкновенных акций ЗАО "Р". На основании передаточного уведомления реестродержателем внесены соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Р".
На момент рассмотрения дела законность соглашения о расторжении договора дарения не оспорена.
Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Поэтому требования истца о переводе на него прав покупателя, при отсутствии договора, удовлетворено быть не может.
Изложенное свидетельствует о правомерности и законности выводов суда, изложенных в решении суда и дополнении к нему.
Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция арбитражного суда Алтайского края
постановила:
решение
арбитражного суда от 05.12.2005 г. по делу А03-1452/05-8 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок со дня его принятия.
