АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2009 г. по делу № А79-7276/2009
Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2009
Полный текст решения изготовлен 17.09.2009.
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания"
к открытому акционерному обществу "Волжская строительная группа",
3 е лицо ОАО "Промсвязьбанк"
о признании недействительной сделки по авалю простого векселя,
при участии:
от истца С. по доверенности от 04.06.2009 № 56 (сроком на 1 год),
от 3-его лица ОАО "Промсвязьбанк" А. по доверенности от 27.12.2007 № 32 (сроком по 31.12.2009), К. по доверенности № 60 от 18.09.2008 (сроком по 31.12.2009)
установил:
открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания" (далее ОАО "ВТК") обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки от 28.07.2008 по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе открытого акционерного общества "Волжская строительная группа" (далее ОАО "ВСГ") серии БА № 0019756, номинальной стоимостью 5 000 000 руб.
Исковое требование мотивировано тем, что оспариваемой сделкой истец принял на себя ответственность за выполнение вексельного обязательства ОАО "ВСГ" перед векселедержателем.
Однако, вексельное поручительство выдано в нарушение порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как в совершении данной сделки имелась заинтересованность члена Совета директоров ОАО "ВТК" П.
Истец заявлением от 04.08.2009 отказался от исковых требований к векселедержателю - открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк", указав, что права по векселю могут быть переданы любому лицу; истец, как авалист, не может знать о передаче прав по векселю другому лицу до момента предъявления соответствующих требований об оплате по векселю. Истец ходатайствовал о привлечении векселедержателя - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.09.2009 производство по делу в отношении ответчика ОАО "Промсвязьбанк" прекращено; ОАО "Промсвязьбанк" привлечено к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельные требования.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования к ОАО "ВСГ" в полном объеме.
Представитель третьего лица ОАО "Промсвязьбанк" в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что в соответствии с пунктами 1, 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.
Пунктом 30 Положения о переводном и простом векселе (далее Положение) предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно пункту 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы. Учитывая, что постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (пункт 77 Положения), и названная выше ценная бумага составлена в полном соответствии с пунктом 75 Положения, спорная сделка не может быть признана недействительной.
По мнению Банка, нормы статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" не регулируют спорные правоотношения и не должны приниматься во внимание при рассмотрении данного спора. Кроме того, согласно части 2 статьи 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.
Как считает ОАО "Промсвязьбанк", довод истца о том, что в случае предъявления к ОАО "ВТК" требования об оплате вексельного долга повлечет значительные финансовые потери и может вызвать приостановление всего производственного процесса не соответствует действительности. Балансовая стоимость имущества истца на последнюю отчетную дату составляла более 5 миллиардов рублей. Сумма вексельного долга в 5 миллионов составляет всего 0,1% и в силу своей незначительности не может привести к указанным последствиям.
Банк также указал, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2009 по делу № А40-84677/08-45-769 постановлено взыскать солидарно с ОАО "ВСГ", ООО "Индустриально-строительный комбинат", ОАО "ВТК" вексельного долга, процентов и издержек на нотариуса по спорному векселю. При рассмотрении данного дела судом были исследованы все существенные обстоятельства для дела, при этом ОАО "ВТК" (истец по настоящему делу) каких либо требований о недействительности не заявлял. Решение арбитражного суда вступило в законную силу. Таким образом, исковое заявление истца направлено на переоценку фактов, установленных вступившим в силу судебным актом, что не допускается действующим законодательством (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и фактически свидетельствует о злоупотреблении должником правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.
Ответчик в лице ОАО "ВСГ" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте слушания дела извещен; в отзыве исковые требования ОАО "ВТК" признал, указав следующее.
Так, ОАО "ВСГ" выдало 28.07.2008 простой вексель серии БА № 0019756 с обязательством уплатить по предъявлении векселя, но не ранее 28.10.2008 сумму в размере 5 000 000 руб.
ОАО "ВТК" и ООО "Индустриально-строительный комбинат" авалировали данный вексель также 28.07.2008.
На годовом общем собрании акционеров ОАО "ВСГ", состоявшемся 30.06.2008, был избран совет директоров общества в следующем составе 5 человек: Ф., П., Д., Ш., Б., что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "ВСГ"от 30.06.2008.
03.07.2008 в ОАО "ВСГ" поступило письмо от члена совета директоров общества П., в котором он сообщил, что на состоявшемся 30.06.2008 годовом общем собрании акционеров ОАО "ВТК" он был избран в совет директоров данного общества.
Таким образом, по мнению ответчика, в совершении сделки по авалю простого векселя серии БА № 0019756 имелась заинтересованность члена Совета директоров как ОАО "ВТК", так и ОАО "ВСГ" П.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В связи с тем, что вексельное поручительство со стороны ОАО "ВТК" было выдано с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" (не соблюден порядок одобрения данной сделки как сделки с заинтересованностью), данная сделка является недействительной.
Поскольку ответчик извещен о времени и месте слушания дела, спор рассмотрен в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав доводы истца, 3-его лица, изучив материалы дела, суд установил.
Из материалов дела следует, что ОАО "ВСГ" выдало 28.07.2008 простой вексель серии БА № 0019756 с обязательством уплатить по предъявлении векселя, но не ранее 28.10.2008 сумму в размере 5 000 000 руб.
ОАО "ВТК" авалировало данный вексель 28.07.2008. Указанное, по мнению истца, свидетельствует о нарушении Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем он обратился с требованием о признании данной сделки недействительной.
В соответствии с пунктами 1, 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.
Следовательно, признание оспариваемой сделки по авалю векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341.
Пунктом 30 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно пункту 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.
Спорный вексель соответствовал по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении арбитражного дела № А40-84677/08-45-769.
Учитывая, что постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (пункт 77 Положения), и названная выше ценная бумага составлена в полном соответствии с пунктом 75 Положения, спорная сделка не может быть признана недействительной.
Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению при рассмотрении данного спора.
Более того, в ходе рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы дела № А40-84677/08-45-769 ОАО "ВТК" каких-либо возражений относительно недействительности сделки не заявляло.
Фактически со стороны ОАО "ВТК" имеет место злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недопустимым. Указанное обстоятельство подтверждается тем, что в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики имеется дело № А79-3955/2009 по заявлению ОАО "Промсвязьбанк" о признании ОАО "ВТК" несостоятельным (банкротом); заявление Банка мотивировано наличием у должника в лице ОАО "ВТК" непогашенной задолженности, в том числе и по векселям, авалированным истцом.
Таким образом, исковые требования ОАО "ВТК" подлежат отклонению.
Признание иска ответчиком - ОАО "ВСГ" судом принято быть не может, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" - отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
