АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 июня 2010 г. по делу № А43-757/2010-17-19
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича
при ведении протокола судебного заседания судьей Окороковым Д.Д.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Дробмаш", г. Выкса Нижегородской области
к ответчику: Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытое акционерное общество) Волго-Вятский банк Сбербанка России, г. Н.Новгород
Третье лицо: Рачкова Юлия Андреевна, Богородский район Нижегородской области
о признании кредитного договора недействительным
при участии
от истца: Зевеке М.М., доверенность от 22.04.2010 г.
от ответчика: Крайнова С.А., доверенность от 14.01.2009 г.; Булина Ю.Ю., доверенность от 14.01.2010 г.
от 3-го лица: не явились.
Сущность спора: Открытое акционерное общество "Дробмаш", г. Выкса Нижегородской области обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытое акционерное общество) Волго-Вятский банк Сбербанка России, г. Н.Новгород о признании недействительным договора № 281 от 13.11.2006 г. об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенного между ОАО "Дробмаш" и АКСБ РФ (ОАО) Волго-Вятский банк Сбербанка России.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рачкова Юлия Андреевна, Богородский район Нижегородской области.
Исковые требования основаны на ст. ст. 319, 811, 813, 814, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.
Ответчик считает иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего:
1) оспариваемая сделка не относится для истца к категории крупных и была одобрена Советом директоров Общества, о чем свидетельствует выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО "Дробмаш" от 08 ноября 2006 года;
2) правило, установленное статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, является диспозитивным и может быть изменено соглашением сторон. Правом на первоочередное погашение неустойки истец не воспользовался, в связи с чем оспариваемый пункт 4.6. кредитного договора прав и законных интересов истца не нарушает;
3) при толковании положений 5.1.6 договора на предмет соответствия действующему законодательству следует принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, в силу которого совершенно очевидно, что положения пункта 5.1.6 договора, а именно:
- п. а) обусловлены требованиями п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- п. г), д), з) обусловлены требованиями статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- п. е), ж) обусловлены требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";
4) при заключении оспариваемого договора стороны основывались на таких принципах гражданского законодательства, как равенство сторон и свобода договора, установленные статьями 10 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации;
5) при буквальном толковании текста подпункта 21 пункта 21.20 Устава, в котором нет упоминания о крупных сделках, отсутствует ссылка на нормы статей 78, 79 Закона. Следовательно, нет оснований считать, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах", применен учредителями к оспариваемой сделке. Указанный пункт Устава определяет орган, полномочный к принятию решений о получении займов с залогом имущества, то есть расширяет компетенцию Совета директоров общества в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона "Об акционерных обществах";
6) располагая на момент подписания оспариваемого договора, документами, подтверждающими принятие решения по оспариваемой сделке компетентным органом, банк не знал и не должен был знать о допущении со стороны истца недобросовестного поведения. Получение исполнения по оспариваемой сделке свидетельствует о ее последующем одобрении;
7) действия пункта 5.1.6 оспариваемого договора были пресечены в связи с признанием должника банкротом, поэтому признание данного пункта недействительным не повлечет за собой восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.
Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности при рассмотрении требований истца о признании договора недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и по основаниям ничтожности сделки.
Гражданка Рычкова Ю.А., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, как поручитель по оспариваемому кредитному договору, явку в судебное заседание не обеспечила, письменного отзыва на иск не представила. Копия судебного акта с указанием места и времени рассмотрения дела получена ею 28 мая 2010 года. При таких обстоятельствах спор рассмотрен по существу без участия ее представителя по правилам пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные в дело документы, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Как видно из исковых материалов, между истцом и ответчиком 13.11.2006 г. был заключен договор № 281 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 3053100 евро для финансирования проекта "Модернизация литейного производства ОАО "Дробмаш".
В дальнейшем к кредитному договору были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 07.09.2007 г., № 2 от 01.09.2008 г., № 3 от 22.12.2008 г., № 4 от 10.03.2009 г., № 5 от 20.03.2009 г., № 6 от 27.04.2009 г. и № 7 от 10.06.2009 г.
Устав истца в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит положения, распространяющие процедуру принятия уполномоченным органом управления истца решений о крупных сделках на отдельные виды сделок.
В частности, подпункт 21 пункта 12.20 Устава предусматривает, что Советом директоров принимаются решения о получении Обществом займов с залогом имущества, причем независимо от сумм займов. Договор обеспечен залогом имущества, следовательно, решение о его одобрении должен принимать Совет директоров истца; также Советом директоров должно приниматься решение об одобрении изменений договора.
На основании изложенного истец полагает, что кредитный договор не одобрен решением уполномоченного органа управления истца в соответствии с Уставом и статьей 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах".
Кроме того, пункт 4.6 кредитного договора, предусматривающий возможность первоочередного погашения неустойки преимущественно перед погашением процентов по кредиту и основного долга, противоречит статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как перечень очередей погашения задолженности, указанный в данной статье, является исчерпывающим.
Пункт 5.1.6 оспариваемого договора также не соответствует действующему гражданскому законодательству, поскольку в подпунктах а, г, д, ж, з, к, л допускает возможность досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов по основаниям, не предусмотренным статьями 811, 813 и 814 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Допущенные при заключении кредитного договора нарушения закона влекут за собой нарушение прав и законных интересов истца, в связи с чем на основании статей 319, 811, 813, 814, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" он обратился арбитражный суд с настоящим иском.
Уточненные исковые требования содержат требования о признании сделки недействительной по основаниям ее оспоримости и ничтожности.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении указанных требований.
Учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истцом по рассматриваемому спору является само Общество, которое об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки должно было узнать не позднее даты ее подписания, то есть 13.11.2006 г. или в любом случае непосредственно после получения кредитных ресурсов по оспариваемому договору на сумму 3053100 евро - 21 ноября 2006 года. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.
Исковое заявление подано в арбитражный суд 18 января 2010 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Что касается требования о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности (второе и третье требования), то тут следует отметить, что согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются и к требованиям о признании недействительной ничтожной сделки.
Перечисление кредитных средств истцу осуществлено платежным поручением № 4750 от 21.11.2006 г., то есть с этой даты началось течение срока исковой давности для предъявленного истцом требования о признании договора № 281 от 13.11.2006 г. (в части пунктов 4.6 и 5.1.6) недействительным (ничтожным).
Таким образом, ОАО "Дробмаш" обратилось с указанными требованиями в суд (18.01.2010 г.) за пределами срока исковой давности (данный срок истек 21.11.2009 г.).
Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств.
На основании изложенного, с учетом того, что ответчик, в соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявил о применении срока исковой давности, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.
Госпошлина в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Открытому акционерному обществу "Дробмаш" г. Выкса Нижегородской области отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.
Судья
ОКОРОКОВ Д.Д.
