АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2009 г. по делу № А79-6919/2009
Резолютивная часть решения объявлена 15.09.09. Полный текст решения изготовлен 17.09.09.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
А. г. Чебоксары
к открытому акционерному обществу "Химпром" г. Новочебоксарск
о признании недействительными решений общих собраний акционеров,
при участии:
истца - А.,
от ответчика - Ц. по дов. № Ю-8-260 от 02.09.08, П. по дов. № Ю-8-264 от 02.09.08,
установил:
А. г. Чебоксары обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" г. Новочебоксарск о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров от 21.04.08 и 11.07.08.
В судебном заседании истец требования поддержал. Пояснил, что является держателем 780 387 штук обыкновенных акций ОАО "Химпром".
21.04.08 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Химпром" была одобрена крупная сделка по заключению ОАО "Химпром" кредитного договора с ЗАО "ЮниКредитБанк" в сумме 50 млн. долларов США. В тот же день было подписано соглашение о предоставлении кредита на иных условиях. 22.04.08 кредитные деньги поступили на расчетный счет ОАО "Химпром". Условия получения кредита, зафиксированные в соглашении от 21.04.08, были одобрены общим собранием акционеров 11.07.08.
Сумма сделки составляла 30% от суммы активов ОАО "Химпром" (более 25%) по балансу на 31.03.07.
Согласно пункту 29.1 устава ОАО "Химпром" акционеры-владельцы голосующих акций (обыкновенных) вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае одобрения собранием акционеров совершения обществом крупной сделки в соответствии с пунктом 31 устава, если они голосовали против принятия решения, либо не принимали участия в голосовании.
Истец на внеочередных собраниях 21.04.08 и 11.07.08 не присутствовал, участия в голосовании не принимал.
На основании пункта 29.4 устава общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций.
Согласно пункту 29.5 сообщение акционерам о проведении собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 29.4 устава.
Сообщения акционерам о проведении оспариваемых собраний сведений об их праве требовать выкупа акций не содержали.
Согласно пункту 31.9 устава ОАО "Химпром" крупная сделка, совершенная с нарушением требований устава, может быть признана недействительной по иску акционера.
Истец считает, что неисполнение обществом обязанности по предоставлению информации о наличии у истца права требовать выкупа принадлежащих акций причинило ему значительный ущерб.
Представители ответчика иск не признали. Указали, что на основании статьи 75 и пункта 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций только в случае, если решение об одобрении крупной сделки принималось в отношении имущества, стоимость которого превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В рассматриваемом случае сумма полученного кредита указанный предел не превышала. Положения устава, предусматривающие иной порядок, не подлежат применению на основании статьи 94 Закона, как противоречащие закону.
Также полагают, что отсутствие в сообщении о проведении общих собраний информации об указанном праве акционера не является существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения общего собрания недействительным.
Кроме того, по мнению ответчика, истцом пропущен шестимесячный срок, в течение которого истец вправе был обжаловать решения в суд.
В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 10.09.09 до 15.09.09.
Выслушав истца и представителей ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения иска.
ОАО "Химпром" зарегистрировано постановлением Новочебоксарской городской администрации Чувашской Республики от 30.06.94 № 309-17.
Истец является владельцем 780387 штук обыкновенных и 1451477 штук привилегированных акций ОАО "Химпром".
21.04.08 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Химпром", на котором, в числе прочих, принято решение об одобрении заключения обществом кредитного договора с ЗАО "ЮниКредитБанк" на сумму 50 млн. долларов США.
В последующем на внеочередном собрании, состоявшемся 11.07.08, одобрены уточненные условия кредитного договора.
Истец участия на общих собраниях не принимал.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что кредитный договор является крупной сделкой. Однако в нарушении требований устава общество в сообщении о проведении внеочередных собраний не уведомило его о наличии у него права требовать выкупа принадлежащих акций.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона (в редакции Федерального закона от 27.07.06 № 146-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
На основании пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указанный перечень является исчерпывающим.
Порядок реализации акционером права на выкуп акций установлен положениями статьи 76 Закона, в силу которой сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Таким образом, в рассматриваемом случае истец вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций, если решением общего собрания акционеров одобрена крупная сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона.
Названной нормой права предусмотрено одобрение общим собранием крупной сделки, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Химпром" по состоянию на 31.03.08 балансовая стоимость активов общества составляла 3 976 013 тыс. руб. Сумма полученного кредита не превышала 50 процентов его балансовой стоимости.
Следовательно, у истца не возникло право требовать выкупа акций, у ответчика, в свою очередь, не возникло обязанности по сообщению указанных сведений.
Суд также учитывает, что согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае уклонения или отказа общества от выкупа акции акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании выкупить акции. Право на обращение в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания акционеров в таких случаях законодательством не предусмотрено.
Кроме того, по мнению суда, на основании пункта 7 статьи 49 Закона неисполнение данного требования само по себе не может являться безусловным основанием для признания решения недействительным, так как голосование истца не могло повлиять на его результаты, допущенное нарушение является несущественным, и оно не повлекло причинение истцу убытков.
Доводы истца о нарушении ответчиком положений устава общества судом отклоняются.
Как усматривается из материалов дела, требования истца основаны на положениях устава от 24.01.02 в редакции от 22.09.05, принятой в соответствии со статьей 75 Закона, действовавшей в редакции Федерального закона от 07.08.01 № 120-ФЗ.
Однако Федеральным законом от 27.07.06 № 146-ФЗ статья 75 Закона изложена в иной редакции.
В пункте 3 статьи 94 Закона указано, что учредительные документы обществ, не соответствующие нормам Закона, с момента введения в действие Закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.
В связи с чем, положения устава не подлежат применению.
Судом отклоняются доводы ответчика относительно истечения шестимесячного срока, установленного для обжалования решения.
Из материалов дела видно, что оспариваемые решения истцом получены только 09.06.09.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
А. г. Чебоксары в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Химпром" от 21.04.08 и 11.07.08. отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
