АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июля 2008 г. по делу № А79-2679/2008
Арбитражный суд в составе:
председательствующего судьи,
арбитражных заседателей:
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская электротехника и автоматика",
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, пр. Машиностроителей, 1
к открытому акционерному обществу "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть",
428022, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Калинина, 111/1,
и Администрации города Чебоксары Чувашской Республики,
428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. К.Маркса, 36.
Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,
Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики,
428018, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. К.Иванова, 84,
при участии:
от истца: представителя А. по доверенности от 29 апреля 2008 года,
от первого ответчика: представителя К. по доверенности от 04 июня 2008 года,
от второго ответчика: не было (уведомлен 10 июля 2008 года),
от третьего лица: не было (уведомлен 10 июля 2008 года).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская электротехника и автоматика" (далее истец) обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" (далее первый ответчик) и Администрации города Чебоксары Чувашской Республики (далее второй ответчик) о признании сделки по безвозмездной передаче жилого дома № 36/1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары в муниципальную собственность города Чебоксары недействительной и применении последствий ее недействительности.
Исковые требования мотивированы следующим. Общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарская электротехника и автоматика" является владельцем 25,25 процентов акций открытого акционерного общества "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть". В феврале 2007 года ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть" безвозмездно передало в собственность города Чебоксары жилой дом № 36/1 по улице Ашмарина, который согласно передаточному акту поступил на баланс МУП "КРУ ЖКХ". Согласно данным отчетов о финансово-хозяйственной деятельности первого ответчика за 2006 год и за первый квартал 2007 года, стоимость отчужденного имущества составила 18,93 процента балансовой стоимости активов ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть". Считая, что данная сделка, с учетом положений пункта 15 статьи 10.3 Устава ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть", совершена в нарушение статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и уточнении к нему. Пояснил, что оспариваемая сделка никак не связана с хозяйственной деятельностью ОАО "Энергозапчасть". Договор фактически исполнен, что подтверждает акт приема-передачи. Решение об одобрении оспариваемой сделки ни Советом Директоров, ни собранием акционеров не принималось. Другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о том, что такая сделка требует одобрения Совета Директоров ОАО "Энергозапчасть", о чем свидетельствует ссылка на Устав в договоре. Оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца. Право истца на участие в управлении делами общества нарушено тем, что в данном случае акционер не мог участвовать в решении судьбы сделки, поскольку вопрос об одобрении сделки не выносился на заседания совета директоров и собрания акционеров. В годовом отчете указывалось, что сделок требующих порядка одобрения для крупных сделок не совершалось, тем самым было нарушено право истца на достоверную информацию о деятельности общества. Право на получение дивидендов нарушено тем, что общество лишилось своего актива, который мог приносить прибыль в случае умелого им управления. Уменьшение количества активов общества снижает стоимость акций. Тем самым законный интерес акционера в сохранении и поддержание цен на принадлежащие ему акции также нарушен. К каким именно активам общества относилось спорное имущество пояснить затруднился. Представитель истца полагает, что истцу достаточно указать на то, какие права были нарушены, а степень нарушения прав акционера не должна влиять на исход дела. Суд должен считать права истца нарушенными пока ответчик не докажет иное. Договор № 14/07 не прошел государственную регистрацию в Федеральной регистрационной службе об этом свидетельствует отсутствие на оспариваемом договоре отметки регистрирующего органа, а также получение истцом отказа из ФРС в предоставлении информации об одной из неприватизированных квартир дома № 36/1 по ул. Ашмарина. Считает, что ОАО "Энергозапчасть" не имело право заключать договор № 14/07 ввиду того, что оно не является собственником вещи. Кроме того, сделка совершена неуполномоченным лицом со стороны г. Чебоксары. Просил применить суд по собственной инициативе последствия недействительности договора № 14/07, как ничтожной сделки. На обозрение суда представил дополнительные доказательства в обоснование своей позиции по спору.
Представитель первого ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что спорный договор был заключен на основании распоряжения главы г. Чебоксары № 418-р от 14 февраля 2007 года и распоряжения № 143-р от 29 января 2007 года Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики собственника данного имущества. Жилой дом № 36 корпус 1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары при приватизации общества не вошел в уставный капитал общества, а был передан обществу на основании договора безвозмездного пользования от 19.06.1998 года на срок до передачи имущества в муниципальную собственность. Таким образом, выше указанное имущество не являлось собственностью ОАО "Энергозапчасть", и, следовательно, его передача не требует одобрения общего Собрания акционеров. В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера. В данном случае сделка по передаче жилого дома в муниципальную собственность не нарушает прав и законных интересов акционеров. Спорное имущество является общежитием, относилось к непрофильным активам общества, которые по своей сути убыточны для общества. Считает неверным суждение истца об уменьшении стоимости акций в результате спорной сделки. Корпоративные споры и разногласия между участниками, как правило, привлекают интерес участников финансового рынка и способствуют увеличению стоимости акций. В настоящее время между ОАО "Энергозапчасть" и Министерством имущественных и земельных отношений заключено соглашение от 17 апреля 2008 года о расторжении договора безвозмездного пользования, заключенного 19.06.1998 года, дополнительного соглашения № 1 к договору безвозмездного пользования от 19.06.1998 года между Мингосимуществом Чувашской Республики и ОАО "Энергозапчасть", заключенного 10.09.2004 года. Таким образом, в настоящее время невозможен возврат жилого дома № 36 корпус 1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары на баланс общества, в виду чего в иске следует отказать. Представил суду дополнительные доказательства в обоснование своих возражений на иск, которые приобщены к материалам дела.
Второй ответчик и третье лицо в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены 10 июля 2008 года надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями отделения почтовой связи.
Второй ответчик отзыв на иск, письменные доказательства в обоснование своих возражений по спору суду не представил.
Третье лицо отразило свою позицию по спору в письменном отзыве на иск, которая сводится к следующему. Распоряжением Государственного комитета Чувашской Республики по управлению государственным имуществом от 29 октября 1993 года № 791-р был утвержден план приватизации АООТ "Энергозапчасть". В соответствии с пунктом 9 данного плана приватизации общежитие на 360 мест по адресу: г. Чебоксары, ул. Ашмарина, д. 36, корп. 1, подлежало передаче АО ЧОЭЗ "Энергозапчасть" по договору во временное пользование без включения в уставный капитал. 19 июня 1998 года между Минимуществом Чувашии и ОАО "Энергозапчасть" заключен договор безвозмездного пользования, согласно которому указанный объект передан в безвозмездное пользование ОАО "Энергозапчасть", до момента передачи в муниципальную собственность. Согласно распоряжению
Кабинета Министров Чувашской Республики от 29 декабря 2006 года № 381-р жилой дом, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ашмарина, д. 36, корп. 1 (за исключением приватизированных гражданами квартир, комнат, и включая нежилые помещения на первом этаже) передан первым ответчиком в муниципальную собственность г. Чебоксары. Таким образом, вышеуказанный объект недвижимости не являлся собственностью первого ответчика, а находился в безвозмездном пользовании общества до момента передачи в муниципальную собственность. Просил в удовлетворении иска отказать.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей второго ответчика и третьего лица.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно Указу Президента Российской Федерации от 10 января 1993 года № 8 "Об использовании объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемых предприятий" в состав приватизированного имущества общества не подлежали включению объекты жилищного фонда.
Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 3020-1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" установлено, что жилищный фонд, независимо от того, на чьем балансе он находится, относится к муниципальной собственности.
Также согласно пункту 4.1 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 29 января 1992 года № 66 "Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий", а также пункту 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01 июля 1992 года № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" стоимость имущества, для которого установлен особый режим приватизации, а также стоимость объектов социально-бытового и социально-культурного назначения и других объектов, в отношении которых комитетом по управлению имуществом принято решение об их сохранении в государственной собственности не подлежала включению в уставный капитал акционерного общества.
На основе преобразования государственного предприятия Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" было учреждено акционерное общество открытого типа Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть", правопреемником которого является первый ответчик, план приватизации которого утвержден распоряжением Государственного комитета Чувашской Республики по управлению государственным имуществом от 29 октября 1993 года № 791-р.
В соответствии с пунктом 9 плана приватизации общежитие на 360 мест по адресу: г. Чебоксары, ул. Ашмарина, д. 36, корп. 1, подлежало передаче АООТ "ЧОЭЗ "Энергозапчасть" по договору во временное пользование без включения в уставный капитал общества.
Постановлением главы Калининской районной администрации г. Чебоксары № 443/1 от 25 июня 1996 года АООТ "ЧОЭЗ "Энергозапчасть" перерегистрировано на основании решения общего собрания акционеров от 31 мая 1996 года в ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть".
19 июня 1998 года между Министерством государственного имущества Чувашской Республики и ОАО "Энергозапчасть" заключен договор безвозмездного пользования, согласно которому находящийся в государственной собственности спорный объект передан в безвозмездное пользование ОАО "Энергозапчасть" до момента передачи в муниципальную собственность.
Дополнительным соглашением от 10 сентября 2004 года № 1 к договору безвозмездного пользования от 19 июня 1998 года в договор внесены изменения, одновременно подтвержден факт передачи для целевого использования в безвозмездное пользование первому ответчику спорного имущества, являющегося государственной собственностью.
Согласно пункту 1
распоряжения Кабинета Министров Чувашской Республики от 29 декабря 2006 года № 381-р в соответствии со статьей 5
Закона Чувашской Республики "Об управлении государственной собственностью Чувашской Республики" было принято решение передать безвозмездно в муниципальную собственность г. Чебоксары с баланса ОАО "Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" находящийся в государственной собственности Чувашской Республики и составляющий государственную казну Чувашской Республики жилой дом (за исключением приватизированных гражданами квартир, комнат), расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ашмарина, д. 36, корпус 1, включая нежилые помещения, расположенные на первом этаже.
Во исполнение вышеуказанного распоряжения Кабинета Министров Чувашской Республики 29 января 2007 года Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики издано распоряжение, согласно которому указанный жилой дом передан в муниципальную собственность г. Чебоксары.
22 февраля 2007 года подписан передаточный акт приема-передачи жилого дома 36 корпус 1 по ул. Ашмарина от ОАО Чебоксарский опытно-экспериментальный завод "Энергозапчасть" на баланс МУП "Калининское районное управление ЖКХ" муниципального образования г. Чебоксары - столицы Чувашской Республики.
13 марта 2007 года ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть" и Чебоксарский городской комитет по управлению имуществом заключили договор № 14/07 о безвозмездной передаче спорного имущества в муниципальную собственность города Чебоксары в состав имущества муниципальной казны.
17 апреля 2008 года между ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть" и Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики подписано соглашение о расторжении договора безвозмездного пользования от 19 июня 1998 года и дополнительного соглашения.
Истец, полагая, что сделка по безвозмездной передаче жилого дома № 36/1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары в муниципальную собственность города Чебоксары заключена с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушает права и законные интересы истца, как акционера ОАО ЧОЭЗ "Энергозапчасть", обратился в суд с иском о признании данной сделки в форме договора № 14/07 от 13 марта 2007 года недействительной и применении последствий ее недействительности.
Из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанных норм способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в открытом акционерном обществе, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах.
Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" также определяют механизм, направленный на устранение возможного причинения акционерам экономического ущерба, в том числе путем обращения акционера в суд с иском для защиты его прав и законных интересов.
Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств нарушения его прав ответчиками оспариваемой сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Согласно статье 79 указанного Закона, крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров, при этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.
Согласно пункту 15 статьи 10.3 Устава первого ответчика к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе, принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которое принимается всеми членами Совета Директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества. При не достижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
Стоимость спорного жилого дома составила 18,93% балансовой стоимости активов первого ответчика, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Оспариваемая сделка направлена на прекращение предоставленных первому ответчику по договору безвозмездного пользования от 19 июня 1998 года правомочий владения (возможностью иметь у себя данное имущество, содержать его в своем хозяйстве) и пользования (возможность эксплуатации, хозяйственного или иного использования имущества путем извлечения из него полезных свойств, его потребления) жилого дома 36 корпус 1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары.
Между тем, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд считает, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, как акционера Общества.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств, что спорное строение находилось в собственности или хозяйственном ведении первого ответчика, в том числе на балансе, и действия ответчиков направлены на отчуждение принадлежащего акционерному обществу имущества.
Суд не может принять во внимание ссылки истца на то, что в результате отчуждения спорного имущества Общество лишилось возможности извлечения значительной части дохода, а истец - получения дивидендов, поскольку указанные доводы носят предположительный характер и не подтверждены документально.
При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения требований о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче жилого дома № 36/1 по ул. Ашмарина г. Чебоксары в муниципальную собственность города Чебоксары в форме договора № 14/07 от 13 марта 2007 года и применения последствий ее недействительности отсутствуют.
В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не Гражданского кодекса РФ.
По правилам статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственную пошлину суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
