АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 декабря 2009 г. по делу № А23-3934/09Г-15-201
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2009 года.
Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Курушиной А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерофеевой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Егорочкина Максима Александровича, г. Обнинск Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Бисмарк", г. Обнинск Калужской области о взыскании 6 890 875 руб. 38 коп.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представителя Глущенко И.Г. по доверенности от 04.09.2009 г. № Д-1814;
от ответчика - представителя Честных Г.Н. по доверенности от 05.09.2009 и директора Аринушкина В.А. паспорт серия 29 00 № 171949 выдан 11.05.2001 г. ОВД Боровского района Калужской области по приказу от 13.04.2004 г.,
установил:
Егорочкин Максим Александрович, г. Обнинск Калужской области обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бисмарк", г. Обнинск Калужской области о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Бисмарк" в сумме 6 890 875 руб. 38 коп.
В период с 12.10.2009 по 30.11.2009 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной бухгалтерской экспертизы.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указав, что истец в период с апреля 2004 являлся участником ООО "Профстиль", переименованного 12.05.2005 в ООО "Бисмарк", с долей, равной 20% уставного капитала.
Заявление о выходе из состава участников общества подано им 23.12.2008. Действительная стоимость доли в нарушение ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу не выплачена.
Ответчик иск признал в части, на сумму 629 107 руб. 34 коп.
Исследовав представленные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Бисмарк" зарегистрировано 08.04.2004. С апреля 2004 по декабрь 2008 Егорочкин М.А. являлся участником общества. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли составляла 20% уставного капитала ООО "Бисмарк", что подтверждается учредительным договором, уставом общества (т. 1 л.д. 45 46, 48, 51-59, 60, 61-62).
23.12.2008 истцом было направлено ответчику заявление о выходе из участников общества, которое было получено ответчиком 26.12.2008 (т. 1 л.д. 10).
Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.
В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Аналогичные положения содержатся в ст. 9 Устава ООО "Бисмарк".
Ссылаясь на то, что общество не произвело выплату принадлежащей истцу действительной стоимости доли, Егорочкин М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Поскольку стороны по разному оценивали действительную стоимость спорной доли, суд по ходатайству истца назначил по делу бухгалтерскую экспертизу.
Согласно заключению эксперта - аудитора ЗАО "Кредо-Аудит" Штейнбах И.Н. (т. 1 л.д. 147-152) фактическая величина чистых активов ООО "Бисмарк" по состоянию на 31.12.2008 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 22 930 486 руб. 87 коп.
Суд, оценивая данное заключение в совокупности с другими доказательствами, находит его объективным, соответствующим положениям Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссией по рынку ЦБ № 03-6/пз от 29.01.2003, а также бухгалтерской отчетности общества.
Поскольку из материалов дела следует, что до выхода Егорочкина М.А. из общества ни размер уставного капитала ООО "Бисмарк", ни его доля не изменялись, а доказательств того, что ответчик выплатил действительную стоимость доли истцу не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 4 586 097 руб. 37 коп.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины (пропорционально удовлетворенным требованиям) и судебные издержки по оплате экспертизы подлежат отнесению на ответчика.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бисмарк", г. Обнинск Калужской области в пользу Егорочкина Максима Александровича, г. Обнинск Калужской области 4 586 097 (четыре миллиона пятьсот восемьдесят шесть тысяч девяносто семь) руб. 37 коп., действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бисмарк" и судебные расходы в сумме 124 430 (сто двадцать четыре тысячи четыреста тридцать) руб. 48 коп.
В остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
А.А.Курушина
