АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 июля 2010 г. по делу № А43-1475/2010-13-31
Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2010 года.
Решение изготовлено в полном объеме 29 июля 2010 года.
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Соколициной Веры Петровны,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Закревской Марины Владимировны г. Нижний Новгород
к ответчикам: 1) Медведеву Сергею Борисовичу пос. Нахабино Московской области
2) ИФНС по Советскому району г. Нижнего Новгорода
При участии третьих лиц:
1) Общества с ограниченной ответственностью "АйСи - Стайл Трейд" г. Нижний Новгород,
2) нотариуса Богдановой Галии Рафитовны, г. Нижний Новгород,
3) Вуколова Дмитрия Юрьевича г. Нижний Новгород
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" от 29.07.2009 г. и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании представителей:
от истца: не явился
от 1-го ответчика: Пономарев В.Е., доверенность от 01.03.2010 г.,
от 2-го ответчика: Уваров И.Л., доверенность № 11-11/022225 от 23.11.2009 г.
от третьих лиц: ООО" АйСи - Стайл Трейд" - Пономарев В.Е., доверенность от 01.03.2010 года
Вуколов Д.Ю., <...>
Нотариус Богданова Г.Р. - не явилась
установил:
Закревская Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ответчикам: Медведеву Сергею Борисовичу и Инспекции ФНС РФ по Советскому району г. Нижнего Новгорода, при участии третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "АйСи - Стайл Трейд", нотариуса Богдановой Г.Р., Вуколова Дмитрия Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" от 29.07.2009 г., а также применение последствий недействительности сделки в виде обязания Медведева С.Б. возвратить Закревской М.В. 40% доли в уставном капитале общества.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ".
Исковые требования основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ", ст. ст. 42, 43, 44, 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 г. № 4462-1 и мотивированы тем, что в соответствии с вышеуказанными нормами права сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Истица утверждает, что к нотариусу за удостоверением оспариваемой сделки она не обращалась, сам договор в ее присутствии не удостоверялся.
Кроме того, истица сообщает, что письменные предложения о продаже ее доли в уставном капитале общества, как того требует п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", она не направляла ни обществу, ни Медведеву С.Б., ни Вуколову Д.Ю., денежные средства в размере 4000 рублей от Медведева С.Б. не получала.
Истица также отмечает отсутствие доказательств того, что Вуколов Д.Ю. уведомил общество или других его участников об отказе в приобретении 40% доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд".
Ответчик - Медведев С.Б. отзывом на иск и в судебном заседании просит отказать истцу в удовлетворении требований, пояснив при этом, что продажа спорной доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" была проведена по инициативе самой Закревской М.В.
Закревская М.В., являясь участником ООО с долей 40%, на основании п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" обратилась через общество к Медведеву С.Б. и Вуколову Д.Ю. с заявлением о предстоящей продаже своей доли по цене 4000 рублей третьему лицу. Не допуская отчуждения доли третьему лицу, руководствуясь абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО", Медведевым С.Б. был предоставлен акцепт, который выразился в совершении ответчиком действий по подписанию договора купли-продажи доли от 29.07.2009 г. Данный акцепт был полный и безоговорочный.
При подписании договора купли-продажи от 29.07.2009 г. Медведев С.Б. передал Закревской М.В. 4000 рублей на основании п. 5.1 договора, претензий по факту заключения договора не поступало от истца.
Подписанный договор был передан директору ООО "АйСи - СтайлТрейд" Закревской М.В., которая и должна была осуществить все действия, направленные на внесение изменений в учредительные документов общества в связи со сменой количественного состава участников общества.
Утверждение Закревской М.В. о необходимости соблюдения нотариальной формы сделки необоснованно, поскольку ответчиком было использовано преимущественное право покупки, которое не подлежит нотариальному удостоверению (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" имеет № 129-ФЗ, а не № 123-ФЗ.
Ответчик - ИФНС по Советскому району г. Нижнего Новгорода отзывом на иск и в судебном заседании также просит отказать истцу в удовлетворении требований, сообщив, что 17.09.2009 г. осуществлена государственная регистрация изменений, не связанных с изменениями в учредительные документы юридического лица - ООО "АйСи - Стайл Трейд", об изменениях в сведениях участников - физических лиц. Заявитель предоставил все необходимые документы, заявление о государственной регистрации по установленной форме. Ответственность за предоставление недостоверных сведений несут заявители (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 123-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "АйСи - Стайл Трейд", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание не обеспечило, отзыва на иск не представило. При изложенных обстоятельствах спор рассмотрен без участия вышеуказанного третьего лица по имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - нотариус Богданова Г.Р. отзывом на иск известила об обращении 02.09.2009 г. в нотариальную контору директора ООО "АйСи - Стайл Трейд" Гуляевой Е.В. за свидетельствованием подлинности подписи на заявлении в ИФНС по Советскому району г. Нижнего Новгорода о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (форма № 14), которая была удостоверена нотариусом Богдановой Г.Р. и зарегистрировано в реестре за № 1-3692.
Установление личности Гуляевой Г.Р. производилось на основании паспорта, правоспособность ООО проверена на основании Устава общества, Свидетельства о государственной регистрации юридического лица серия 52 № 003289732 от 23.10.2007 г.
Подлинность подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица относительно ООО "АйСи - СтайлТрейд" (форма № 13) нотариусом не удостоверялась.
Третье лицо - Вуколов Д.Ю. просит отказать в удовлетворении иска, сообщив, что является участником ООО "АйСи - Стайл Трейд" с 23.10.2007 г. с долей 20% в уставном капитале. В 2009 г. Закревская М.В. приобрела 20% доли у Медведева С.Б. и 20% доли у Денисовой Т.А., в связи с чем стала собственницей 40% доли общества и одновременно избрана директором общества. В конце июня 2009 г. Закревская М.В. направила в адрес общества заявление о продаже своей доли 40% третьим лицам. Вуколову Д.Ю. и Медведеву С.Б. было предложено приобрести данную долю, на что Медведев С.Б. выразил свое желание. Вуколов Д.Ю. на данное предложение не ответил и 29.07.2009 г. по истечении срока преимущественного права покупки доли Медведев С.Б. в присутствии Вуколова Д.Ю. в офисе компании подписал договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества и передал Закревской М.В. 4000 рублей. Расписка за передачу денег не бралась по причине доверия участников общества друг к другу.
09.07.2009 года истица написала заявление об увольнении с должности директора общества, которое было подписано Медведевым С.Б. 20.07.2009 г.
30.07.2009 года на общем собрании участников ООО, на котором также присутствовала и истица, был переизбран директор. Им стала Гуляева Е.В.
12.08.2009 года участники приняли решение о приведении учредительных документов в соответствие с вступившим в законную силу Федеральным законом № 312-ФЗ. После приведения уставных документов в соответствие с действующим законодательством 02.09.2009 г. директор Гуляева Е.В. заверила у нотариуса Богдановой Г.Р. форму № 13 с прекращением прав на долю Закревской М.В., предоставив все необходимые документы о состоявшейся сделке купли-продажи доли между истцом и ответчиком Медведевым С.Б.
10.09.2009 года собрание участников (протокол № 8) приняло решение о выходе Закревской М.В. из общества путем продажи доли.
17.09.2009 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у истицы прав на долю в обществе.
В данной ситуации нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли не требовалось, поскольку реализовалось право преимущественной покупки доли между участниками согласно п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО". Вуколов Д.Ю. полагает, что если бы оспариваемый договор требовал нотариального удостоверения, то Закревская М.В., зная об этом, 10.09.2009 г. не приняла бы решения о своем выходе из общества путем продажи своей доли. В настоящее время директором является Вуколов Д.Ю.
В порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ 22.07.2010 года объявлена резолютивная часть решения, изготовление судебного акта в полном объеме откладывалось до 29.07.2010 года.
Как следует из материалов дела, ООО "АйСи - Стайл Трейд" зарегистрировано Инспекцией ФНС по Советскому району г. Нижнего Новгорода в ЕГРЮЛ 23.10.2007 г., ОГРН 1075257010278.
Учредителями данного общества являлись Денисова Т.А. с долей 20% в уставном капитале ООО, Медведев С.Б. с долей 60%, Вуколов Д.Ю. с долей 20%.
В результате покупки доли Денисовой Т.А. (20%) и части доли Медведева С.Б. (20%) Закревская М.В. стала участницей ООО "АйСи - Стайл Трейд" с долей 40% в уставном капитале общества. В 2009 г. Закревская М.В. приняла решение о продаже своей доли за 4000 рублей. Из имеющегося в материалах дела договора купли-продажи от 29.07.2009 г. следует, что Закревская М.В. продала в собственность Медведева С.Б. принадлежащую ей долю в размере 40% за 4000 рублей, в связи чем в настоящее время участниками общества являются Медведев С.Б. (80%) и Вуколов Д.Ю. (20%).
Денежные средства в сумме 4000 рублей были переданы Медведевым С.Б. истице, 17.09.2009 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что Закревская М.В. перестала быть участником ООО "АйСи - Стайл Трейд".
Полагая, что договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО от 29.07.2009 г. в нарушение действующего законодательства не был нотариально удостоверен, Закревская М.В. обратилась с настоящим иском.
Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска, исходя из следующего.
Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренным ст. ст. 23, 26 настоящего Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего ФЗ, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 настоящей статьи.
В силу п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок преимущественного права покупки доли или части доли.
Право участника ООО "АйСи - Стайл Трейд" продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть другому участнику общества или третьим лицам предусмотрено ст. 9.1 Устава.
Статьей 9.4 Устава ООО "АйСи - Стайл Трейд" предусмотрено совершение уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в простой письменной форме.
Пунктом 1 ст. 161 Гражданского кодекса РФ регламентировано совершение сделок в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
В силу п. 1 ч. 2 ст. 163 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
Несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность (ст. 165 Гражданского кодекса РФ).
Однако, как следует из обстоятельств дела, оспариваемый договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" от 29.07.2009 г. совершен в результате преимущественного права покупки доли, что в силу п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО" не требует нотариального удостоверения.
Регистрация изменений количественного состава ООО "АйСи - Стайл Трейд" произведена в установленном порядке 17.09.2009 года.
Таким образом, в силу изложенного, исковое требование о признании недействительным договора купли-продажи доли от 29.07.2009., заключенного Закревской М.В. и Медведевым С.Б. отклоняется.
Какие-либо иные основания для признания ничтожным оспариваемого договора купли-продажи доли в материалах дела отсутствуют. Доказательства нарушения преимущественного права покупки Вуколова Д.Ю. при совершении названного договора не представлены.
В связи с отказом в удовлетворении требования о признании недействительной названной сделки не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности сделки.
Расходы по госпошлине в сумме 8000 рублей в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца. Поскольку при обращении с иском истице предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, ее взыскание производится в доход федерального бюджета.
Определением суда от 27 января 2010 года были приняты обеспечительные меры в виде запрета Медведеву Сергею Борисовичу, пос. Нахабино Московской области совершать действия, направленные на отчуждение 40% доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" и запрета Инспекции ФНС России по Советскому району г. Н.Новгорода совершать действия по регистрации перехода 40% доли в уставном капитале ООО "АйСи - Стайл Трейд" от Медведева Сергея Борисовича к другим лицам.
Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, обеспечительные меры в силу статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отмене.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Закревской Марине Владимировне г. Н.Новгород отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27 января 2010 года.
Взыскать с Закревской Марины Владимировны, г. Н.Новгород в доход федерального бюджета РФ 8000 рублей расходов по госпошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты его принятия.
Судья
В.П.СОКОЛИЦИНА
