АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 января 2010 г. по делу № А79-8654/2009
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Унистрой"
к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары
третье лицо: ЗАО "СКФ "Унистрой", Межрайонная инспекция ФНС России № 5 по Чувашской Республике
о признании исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "СКФ "Унистрой", об обязании ответчика передать регистрационное дело ЗАО "СКФ "Унистрой" в архив,
при участии от ООО "Унистрой" - В. - председателя ликвидационной комиссии, от ИФНС по г. Чебоксары А. - доверенность от 29.12.2009 № 05-22/504 (сроком по 31.12.2010), от МИ ФНС России № 5 по ЧР Е. - доверенность № 1 от 11.01.2010 (сроком по 31.12.2010), К. - по доверенности № 10 от 15.01.2010 (сроком по 31.12.2010),
установил:
ООО "Унистрой" обратилось к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее ИФНС по г. Чебоксары) о признании исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "СКФ "Унистрой", об обязании ответчика передать регистрационное дело ЗАО "СКФ "Унистрой" в архив.
В обоснование требований указано, что ООО "Унистрой" п. Н.Атлашево Чебоксарского района создано и зарегистрировано Межрайонной ИМНС РФ № 5 30.08.2002 на основании решения о регистрации № 44 за ОГРН 1022102428545, зарегистрированного Администрацией Чебоксарского р-на от 15.12.1997 за № 3822441197, является правопреемником его прав и обязанностей.
Решением о регистрации от 30.08.2002 № 45, принятым Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 5 по Чувашской Республике ЗАО "СКФ "Унистрой" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Указанное решение никем не оспорено, не признано недействительным и имеется в регистрационном деле ЗАО "СКФ "Унистрой". Несмотря на принятое решение о прекращении деятельности, ЗАО "СКФ "Унистрой" до настоящего времени числится в ЕГРЮЛ.
В ходе рассмотрения дела, представитель истца требования поддержал, заявил о восстановлении пропущенного срока, установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика ИФНС по г. Чебоксары требования не признал. Указал, что Инспекция является ненадлежащим ответчиком по делу. Также просил суд учесть, что 24.03.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО СКФ "Унистрой" были внесены сведения об ошибочном внесении записи исходя из соответствующего решения Арбитражного суда Чувашской Республики. Также пояснил, что правовых оснований для исключения ЗАО "СКФ "Унистрой" из ЕГРЮЛ" не имеется.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "СКФ "Унистрой" (далее ЗАО "СКФ "Унистрой").
На данное судебное заседание представители ЗАО "СКФ "Унистрой" не явились. О дне и времени слушания дела извещены.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.12.2009 к участию в деле в качестве 3-его лица привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 5 по Чувашской Республике (далее МРИ ФНС № 5 по ЧР).
Представители МРИ ФНС № 5 по ЧР также требования не признали, поддержав позицию ИФНС по г. Чебоксары. Просили суд учесть, что основанием для внесения соответствующий записей в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "СКФ "Унистрой" стало решение суда по делу А79-537/03-СК1-555, на основании которого 24.03.2004 в ЕГРЮЛ была внесена запись о признании ошибочной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" при реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой".
Дело рассмотрено в соответствии с положениями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, материалы арбитражного дела № А79-7627/2008, а также регистрационные дела на ООО "Унистрой", на ЗАО "СКФ "Унистрой", суд установил.
Как следует из имеющихся материалов, решением общего собрания учредителей ОАО "СПК "Атон" от 23.11.1997 года создано дочернее предприятие - закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой", единственным учредителем которого выступило открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон".
Постановлением главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики № 1268 от 15.12.1997 зарегистрировано ЗАО "СКФ "Унистрой".
ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой", было зарегистрировано постановлением администрации района от 11.07.2000 № 412.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.03.2001 по делу № А79-2511/2000-СК1-2281 постановление администрации района от 11.07.2000 № 412 признано недействительным. Впоследствии, на основании указанного решения, администрацией района принято постановление от 05.04.2001 № 215 об отмене постановления от 11.07.2000 года № 412.
Постановлением главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 13.09.2001 № 593 зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО "СКФ "Унистрой", в соответствии с которым единственным учредителем зарегистрировано ОАО "СПК "Атон".
Протоколом общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой", подписанным гражданином В. 23.07.2003, было принято решение от имени акционеров ЗАО "СКФ "Унистрой" об уменьшении уставного капитала общества и его преобразовании в общество с ограниченной ответственностью "Унистрой".
На основании данного решения МРИ ФНС № 5 по ЧР 30.08.2002 деятельность ЗАО "СКФ "Унистрой" была прекращена путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается решением о регистрации № 45 от 30.08.2002.
30.08.2002 МРИ ФНС № 5 по ЧР зарегистрировано ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой", что подтверждается свидетельством от 30.08.2002 о регистрации в качестве юридического лица и включении Общества в ЕГРЮЛ.
В соответствии с частью 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет момент завершения реорганизации юридического лица, связывая его с моментом государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, а также с внесением записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц при реорганизации в форме присоединения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона Российской Федерации № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.2003 по делу А79-1943/03-СК2-1998, вступившим в законную силу 19.09.2003, решения общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002 признаны недействительными.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 по делу А79-537/03-СК1-555, вступившим в законную силу 12.02.2004, признаны недействительными решение МРИ ФНС № 5 по ЧР от 30.08.2002 № 44, свидетельство МРИ ФНС № 5 по ЧР о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.2002 о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой"; свидетельство МРИ ФНС № 5 по ЧР о государственной регистрации юридического лица от 30.08.2002 о регистрации ООО "Унистрой", созданного путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой".
На основании решения суда 25.12.2003 МРИ ФНС № 5 по ЧР внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", о чем принято решение № 677.
МРИ ФНС № 5 по ЧР 24.03.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании ошибочной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" при реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой".
Суд апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела № А79-7627/2008 по заявлению ООО "Унистрой" об обжаловании неправомерных действий ИФНС по г. Чебоксары пришел к выводу о том, что поскольку решением суда в рамках дела А79-537/03-СК1-555 признано недействительным решение МРИ ФНС № 5 по ЧР от 30.08.2002 № 44 о государственной регистрации ООО "Унистрой", создаваемого путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой", следовательно, решение о государственной регистрации в связи с прекращением деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" № 45 от 30.08.2002 утрачивает правовое значение, поскольку никаких правовых последствий не влечет.
В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы ООО "Унистрой" о том, что решение № 45 от 30.08.2002 никем не оспорено и не признано недействительным, а, следовательно, ЗАО "СКФ "Унистрой" является несуществующим юридическим лицом и подлежит исключению из государственного реестра юридических лиц, является несостоятельным.
Данный судебный акт вступил в законную силу и имеет преюдициальное значение и при разрешении настоящего спора в силу требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, в силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Следует также учесть, что согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Материалы регистрационного дела ООО "Унистрой" не содержат сведений о внесении записи об исключении ЗАО "СКФ "Унистрой" из Единого государственного реестра юридических лиц. Не имеется также и соответствующих решений ни самого ЗАО "СКФ "Унистрой", ни соответствующих решений МРИ ФНС № 5 по ЧР либо ИФНС по г. Чебоксары о прекращения деятельности Общества, тогда как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно только в случаях, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Доводы ООО "Унистрой" о том, что ЗАО "СКФ "Унистрой" прекратило свою деятельность 30.08.2001, а иных решений о восстановлении правоспособности общества, вынесенных в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не имеется, следовательно, следует признать ЗАО "СКФ "Унистрой" исключенным из ЕГРЮЛ", судом приняты быть не могут и подлежат отклонению.
В данном случае, основанием для внесения 24.03.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании ошибочной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" при реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой" послужил вступивший в законную силу судебный акт- решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 по делу № А79-537/03-СК1-555. Указанное не противоречит положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Кроме того, согласно правовой позиции, определенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 18.11.2008 № 6843/08, наличие в Едином государственном реестре юридических лиц записи о признании недействительным решения о государственной регистрации ответчика само по себе не свидетельствует о прекращении его правоспособности.
Таким образом, отсутствие решения (принятого регистрирующим органом в порядке части 1 статьи 11 названного выше Закона) само по себе не свидетельствует о незаконности и фальсификации действий Инспекции при внесении записи в ЕГРЮЛ о признании ошибочной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" при реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой".
С учетом изложенного, и требование ООО "Унистрой" в части обязании ИФНС по г. Чебоксары передать регистрационное дело ЗАО "СКФ "Унистрой" в архив, также подлежит отклонению за необоснованностью.
Таким образом, требования подлежат отклонению в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" - отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
