АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 сентября 2009 г. по делу № А79-1897/2009
Арбитражный суд в составе: судьи
при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Н.,
к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр",
И.Г.
о признании сделки недействительности
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "УК "Центр" и И.Л.
при участии:
от истца: Н.,
от 1-го ответчика: М. по доверенности от 16 февраля 2009 года,
от 2-го ответчика: М. по доверенности № 21-01/336024 от 05 марта 2009 года,
от третьего лица: М. по доверенности № 21-01/336054 от 16 марта 2009 года,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "СК "Центр" Новиков Юрий Николаевич (далее истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" (далее 1-ый ответчик), И.Г. (далее 2-й ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр", заключенный между ЗАО "СК "Центр" и И.Г. 07 мая 2007 года.
Исковые требования мотивированы тем, что обществом совершен договор по отчуждению имущества без одобрения общим собранием акционеров в нарушение требований статей 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью.
В судебном заседании истец иск поддержал. В качестве оснований иска указал, что при продаже 100% доли в уставном капитале ООО "УК Центр" общим собранием акционеров не было принято решение о прекращении участия общества в других организациях. Оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен ЗАО "СК Центр" с И.Г., одновременно на тот момент являвшимся директором общества, акционером - владельцем 52% акций. Поскольку общее собрание акционеров сделку не одобрило, она является недействительной в силу статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". К. был не вправе подписывать оспариваемый договор, у него не было на то полномочий, что влечет недействительность сделки по указанным основаниям. В результате заключения оспариваемого договора нарушено право истца на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам одобрения сделки и право на прибыль. Продана 100% доля в уставном капитале ООО "УК "Центр", которое имеет имущество стоимостью более 6 млн. рублей. При этом при продаже доля не оценивалась, была продана за 10 000 руб. 00 коп. От деятельности ООО "УК "Центр" ЗАО "СК "Центр" получало прибыль, которая могла быть распределена на дивиденды. Истец об оспариваемой сделке узнал в ноябре 2008 года, 31 декабря 2008 года обратился с иском в суд.
Представитель ответчиков иск не признал, пояснив, что на момент заключения договора купли-продажи доли имелось решение общего собрания акционеров об одобрении сделки, которая подпадает под понятие сделок с заинтересованностью. Считают, что истец не доказал какие неблагоприятные последствия для него наступили в результате заключения договора. Котельная, которая имеется на балансе ООО "УК Центр" раньше принадлежала ЗАО "СК "Центр" и по решению акционеров была продана ООО "УК Центр", следовательно, сами акционеры, в том числе истец, были не заинтересованы в ее наличии и получении прибыли от ее работы. Истец не доказал факт того, что работа котельной приносит доход и деятельность общества прибыльна. Оснований для признания сделки недействительной по причине подписания ее неуполномоченным лицом не имеется. Такой иск может быть подан на основании статей 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации только стороной по сделке. Оспариваемая сделка прошла государственную регистрацию в налоговом органе, что подтверждает ее действительность. Считают, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с данным иском в суд.
Представитель ООО "УК "Центр" в иске просил отказать, пояснив, что владельцем доли в уставном капитале ООО "УК "Центр" в настоящее время является И.Л., который приобрел долю по договору купли-продажи с И.Г.
И.Л. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи. Письменные пояснения не представлены.
В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.
Суд, выслушав представителей сторон и 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Строительная компания "Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары № 1145 от 30 мая 2000 года.
07 октября 2002 года ЗАО "Строительная компания "Центр" прошло перерегистрацию в Инспекции МНС России по Московскому району города Чебоксары Чувашской Республики, Обществу присвоен ОГРН <...>.
Акционерами общества являются Новиков Юрий Николаевич, Кирсанов Алексей Владимирович, И.Г.
Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 02 сентября 2005 года.
Единственным участником ООО "УК Центр" являлось ЗАО "СК "Центр".
07 мая 2007 года между ЗАО "СК "Центр" и И.Г. подписан договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр".
На момент подписания договора И.Г., являлся генеральным директором ЗАО "СК "Центр" и акционером - владельцем 52% акций.
Договор купли-продажи доли заключен на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Строительная компания "Центр" от 07 мая 2007 года, протокол № 2.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31 марта 2009 года по делу № А79-10386/2008 решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Строительная компания "Центр" от 07 мая 2007 года о продаже доли в уставном капитале ООО "УК Центр" признано недействительным.
Доказательств наличия иных решений общего собрания акционеров об одобрении оспариваемой сделки, не представлено.
31 декабря 2008 года акционер Н. обратился с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр", заключенного между ЗАО "СК "Центр" и И.Г. недействительным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В части 1 статьи 83 Закона об АО указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно подпункту 13 пункта 5.19 Устава закрытого акционерного общества "СК "Центр" функции совета директоров Общества осуществляет общее собрание акционеров, к компетенции которого относятся вопросы, предусмотренные Федерального закона "Об акционерных обществах", в том числе об одобрении сделок с заинтересованностью.
Согласно части 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Исходя из смысла приведенной нормы права, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.
Статьей 36 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Таким образом, право истца участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции является основным законодательно закрепленным правом акционера общества.
Судом установлено, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, при этом отсутствуют доказательства одобрения указанной сделки общим собранием акционеров, собрание по данному вопросу не проводилось, истец об оспариваемой сделке узнал после ее совершения в ноябре 2008 года, что свидетельствует о нарушении прав истца как акционера ЗАО "СК Центр" на управление обществом посредством участия в принятии решений об одобрении сделок с заинтересованностью.
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленных исковых требований.
Оснований для признания сделки недействительной в связи с отсутствием у К. права на подписание оспариваемого договора суд не находит, поскольку истец нормами законодательства указанные основания не обосновывает. Кроме того, как правильно указывает ответчик, нормами статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации право акционера на обращение с подобными требованиями в суд не предусмотрено.
Возражения ответчиков суд принять не может в виду следующего.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы, на ответчика бремя доказывания отсутствия неблагоприятных последствий.
Ответчики таких доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.
Довод о том, что по договору купли-продажи от 29 июня 2006 года ЗАО "СК Центр" продало ООО "УК Центр" котельную, что свидетельствует о том, что истец был не заинтересован в ее наличии на балансе акционерного общества, получении прибыли от ее работы несостоятелен.
Предметом оспариваемого договора является доля в уставном капитале ООО "УК Центр", а не котельная. Каким образом указанная сделка свидетельствует об отсутствии неблагоприятных последствий оспариваемым договором не обосновано.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в части владельца доли не является актом регистрации перехода права собственности на долю, последствием недействительной сделки.
Доказательств пропуска срока исковой давности не представлено. Утверждения истца о том, что о принятом внеочередным общим собранием общества решении от 07 мая 2007 года ему стало известно в ноябре 2008 года после получения копий документов из материалов регистрационного дела ООО УК "Центр", не опровергнуты.
На основании изложенного, исковое требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр", заключенного между ЗАО "СК "Центр" и И.Г. 07 мая 2007 года подлежит удовлетворению как основанное на законе, обоснованное материалами дела.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр", заключенный между ЗАО "СК "Центр" и И.Г. 07 мая 2007 года.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Строительная компания "Центр" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме <...>.
Взыскать с И.Г., 20 декабря 1961 года рождения, проживающего г. Чебоксары, ул. Ак.Крылова, д. 1, кв. 142 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме <...>.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
