НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 марта 2010 г. № 33-2285/2010
Судья Илюшков М.Н.
23 марта 2010 года судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе: председательствующего Железновой Н.Д., и судей Гаврилова В.С., Башаркиной Н.Н.
при секретаре К.
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Гаврилова В.С. дело по кассационной жалобе Н.
с участием представителя ООО "Русская" Б., представителя Г.А.В. - А. (по доверенности)
на решение Выксунского городского суда от 28 октября 2009 года
по делу по иску Н. к ООО "Русская", Г.А.В., Г.О.Н. о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка,
установила:
Н. обратилась в суд с исковыми требованиями к ООО "Русская", Г.А.В. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, общей площадью 15000,00 кв. м, расположенного по адресу: Нижегородская область, с. Борковка, Рожновский проезд, 68, заключенный между ООО "Русская" и Г.А.В., указывая на то, что она является учредителем и участником ООО "Русская". Ей принадлежит 30% долей в уставном капитале общества. В 11 января 2009 года, в нарушение требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральным директором ООО "Русская" был заключен договор купли-продажи земельного участка с Г.А.С. Общих собраний участников ООО "Русская" об одобрении крупной сделки не проводилось, не принято решений об одобрении данного договора, в связи с чем данный договор является недействительным. Кроме того, на земельном участке находится объект недвижимого имущества - скважина водопроводная. В договоре купли-продажи земельного участка от 11.01.2009 года не указано о данном объекте. Действующим законодательством не предусмотрена продажа отдельно земельного участка без передачи права собственности на объект недвижимого имущества.
В ходе рассмотрения дела Н. дополнила исковые требования и просила признать недействительным договор купли-продажи, от 20 июля 2009 года, заключенный между Г.А.В. и Г.О.Н.
В судебном заседании Н. свои требования поддержала и просила их удовлетворить.
Представители ООО "Русская", Г.А.В. в судебном заседании исковые требования Н. не признали и в их удовлетворении просили отказать.
Г.О.Н. в судебное заседание не явилась.
Решением Выксунского городского суда от 28 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований Н. отказано.
В кассационной жалобе Н. поставлен вопрос об отмене решения суда как вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, не нашла оснований для отмены решения суда, исходя из следующего.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал значимые обстоятельства по делу, установил характер спорного правоотношения, применил закон, регулирующий данный вид правоотношений и, в соответствии с представленными сторонами доказательствами вынес решение.
Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
В соответствии с ч. 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В предмет доказывания по категориям споров, связанным с признанием сделки недействительной как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в первую очередь входит выяснение обстоятельств, подтверждающих наличие, либо отсутствие одобрения собранием участников общества данной сделки, а также нарушение прав истца решением, принятым собранием участников общества.
В соответствии с ч. 4 ст. 35 ЗК РФ не допускается отчуждения земельного участка без нахождения на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Из дела видно, что согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Русская" от 26 декабря 2008 года было принято решение продать земельный участок, принадлежащий на праве собственности ООО "Русская", расположенный по адресу: Нижегородская область, Выксунский район, с. Борково, Рожновский проезд, 68, по цене 48000 руб.
В соответствии с договором купли-продажи от 11 января 2009 г. ООО "Русская" продало, а Г.В.А. купил спорный земельный участок. Согласно данному договору, на момент его заключения, он был свободен от застроек. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке (л.д. 26 - 27).
Впоследствии спорный земельный участок на основании договора купли-продажи от 20 июля 2009 г. Г.А.В. продал Г.О.Н. (л.д. 46 - 47).
Решение о признание протокола общего собрания учредителей ООО "Русская" от 26.12.2008 г. № 8/08 недействительным, арбитражным судом не принималось.
Кроме того, позиция Н., имеющей 30% уставного капитала, не могла повлиять на результаты голосования.
Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Н. не доказано, что оспариваемой сделкой обществу и ей, как его участнику, были причинены убытки.
Довод кассационной жалобы на то, что общего собрания участников ООО "Русская" по одобрению сделки купли-продажи земельного участка не проводилось, опровергается собранными по делу доказательствами, которые судом приняты, как соответствующие требованиям ст. 59, 60 ГПК РФ.
Следовательно, суд первой инстанции, установив факт одобрения оспариваемой сделки и отсутствие нарушений интересов истца, руководствуясь вышеприведенными нормами права, с учетом правовой позиции, выраженной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу об отказе в иске.
Учитывая изложенное, оснований для отмены законного и обоснованного решения суда не имеется.
Нормы материального права при рассмотрении дела судом применены правильно, существенных нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Выксунского городского суда от 28 октября 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу Н. - без удовлетворения.
