АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 декабря 2009 г. по делу № А14-11195/2009/264/24
(извлечение)
И. обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации юридического лица от 28.06.2006 г. При этом заявитель ссылается на незаконность и необоснованность оспариваемой регистрации. К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечено ООО "Р". В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.
Ответчик заявленных требований не признал, при этом ответчик ссылается на законность и обоснованность оспариваемой регистрации. В судебном заседании представитель ответчика поддержал заявленные возражения.
Представители ООО "И", ООО "Н", ООО "Р" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены. С учетом изложенного дело рассматривается в порядке п. 2, 3 ч. 2 ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.12.2009 г. по 18.12.2009 г.
В судебном заседании заявитель ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы в отношении подписи лица, подписавшего бланк-заявку на публикацию сообщения о проведении реорганизации. Ответчик возражал против заявленного ходатайства.
Учитывая, что бланк-заявка не относится к документам, содержащим решение о реорганизации, подачу всего комплекта документов в регистрирующий орган уполномоченным лицом, что подтвердил представитель ответчика и не оспаривается заявителем, суд определил - в удовлетворении ходатайства отказать.
Исследовав доказательства, заслушав объяснения сторон, суд установил.
Налоговым органом принято решение от 28.06.2006 г. № 857а о государственной регистрации юридического лица ООО "Н" путем реорганизации в форме выделения из ООО "И".
Полагая, что государственная регистрация противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя по делу, И. обратился с заявлением в Арбитражный суд.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что является кредитором ООО "И", следовательно, реорганизация указанной организации нарушает его права и законные интересы. Также заявитель ссылается на несоблюдение при реорганизации требований законодательства по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации. В судебном заседании заявитель, кроме вышеизложенного, сослался на подписание бланка-заявки на публикацию сообщения о реорганизации неуполномоченным лицом.
Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на публикацию сообщения о реорганизации ООО "И", что, по мнению ответчика, является надлежащим исполнением обязанности по уведомлению кредиторов реорганизуемой организации. Относительно довода ответчика о подписании бланка-заявки на публикацию сообщения о реорганизации неуполномоченным лицом ответчик утверждает, что документы представлялись лично руководителем ООО "И", и, следовательно, оснований для оспаривания подписи на бланке-заявки не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 11, п. 4 ст. 16 Федерального закона РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон РФ № 129-ФЗ) основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В деле имеется решение регистрирующего органа о реорганизации в форме выделения ООО "Н" из ООО "И" от 28.06.2006 г. № 857а. В деле имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)) в отношении ООО "Н", согласно которой соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.06.2006 г. Соответственно, указанная дата и является датой реорганизации.
В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов юридического лица. В отношении обществ с ограниченной ответственности, каковым являются и ООО "И" и ООО "Н", порядок уведомления кредиторов конкретизируется п. 5 ст. 51 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон РФ № 14-ФЗ), в редакции, действовавшей в период реорганизации. Согласно названной норме условия об уведомлении считаются соблюденными в случае опубликовании в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации.
В деле имеется выписка из сайта журнала "Вестник государственной регистрации", а также выписка из самого журнала "Вестник государственной регистрации", в которых содержатся сообщения о предстоящей реорганизации ООО "И". Суд находит необходимым отметить, что указанные сообщения опубликованы в сроки, установленные п. 5 ст. 51 Федерального закона РФ № 14-ФЗ, о чем свидетельствует дата выпуска журнала - 10.05.2006 г.
В силу изложенного суд отклоняет доводы заявителя об отсутствии надлежащего сообщения о предстоящей реорганизации ООО "И".
Что касается довода заявителя о подписании бланка-заявки на публикацию сообщения неуполномоченным лицом, то судом учтено следующее.
Как было сказано выше, в деле имеются доказательства своевременного опубликования сообщения о предстоящей реорганизации. Ответчиком также представлены все, предусмотренные ст. 14 Федерального закона РФ № 129-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент государственного регистрации, документы для государственной регистрации. Доказательств нарушения установленного ст. 9, 15 - 16 Федерального закона РФ № 129-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент государственного регистрации, порядка представления документов при государственной регистрации, а также порядка самой государственной регистрации, заявитель не представил.
В силу изложенного суд пришел к выводу, что приведенный довод заявителя не может являться надлежащим основанием для признания недействительной государственной регистрации.
Суд также находит необходимым отметить, что, как было сказано выше, в силу ст. 11 Федерального закона РФ № 129-ФЗ государственная регистрация происходит на основании соответствующего решения регистрирующего органа. В рассматриваемом споре таким решением является решение от 28.06.2006 г. № 857а.
В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление об оспаривании ненормативного акта, каковым является названное выше решение, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда лицу стало известно или должно было стать известным о принятии ненормативного акта. Учитывая, что извещение о предстоящей реорганизации было опубликовано 10.05.2006 г., данные в ЕГРЮЛ внесены 28.06.2006 г., указанные сведения, в силу прямого указания ст. 6 Федерального закона РФ № 129-ФЗ, являются открытыми и общедоступными, суд пришел к выводу, что заявителем пропущен срок для обращения в арбитражный суд. При этом аргументированных доводов, подтверждающих наличие уважительных причин пропуска срока заявителем не представлено. Подача заявителем исков к ООО "И" в суды общей юрисдикции и арбитражные суды, таковыми обстоятельствами не являются. Пропуск срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований следует отказать полностью.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. При подаче заявления заявителем уплачено 100 руб. госпошлины в федеральный бюджет. Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по госпошлине относятся на заявителя по делу.
Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 201 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
в удовлетворении требований о признании недействительной государственной регистрации юридического лица от 28.06.2006 г. отказать полностью, признав государственную регистрацию от 28.06.2006 г. соответствующей Федеральному закону РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в апелляционном порядке.
