АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 сентября 2010 г. по делу № А17-4139/2010
г. Иваново
Арбитражного суда Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н.,
при ведении протокола помощником судьи Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Ивановогражданпроект" к акционерному коммерческому банку "Акция" (ОАО) о признании договора поручительства № 58-2/П к кредитному договору от 27.04.09 недействительным при участии: от истца - Х. по дов. от 14.01.10, от ответчика - П. по дов. от 09.09.10, третьего лица - У.
установил:
ОАО "Ивановогражданпроект" обратилось в суд с иском к акционерному коммерческому банку "Акция" (ОАО) (далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства № 58-2/П от 27.04.09, заключенного между истцом и ответчиком в обеспечение обязательства по кредитному договору от 27.04.09, заключенному между Банком и У.
Исковые требования обоснованы тем, что договор поручительства № 58-2/П от 27.04.09 подписан от имени ОАО "Ивановогражданпроект" его генеральным директором С. за один день до прекращения его полномочий, с превышением полномочий генерального директора. установленных п. 1 ст. 33 Устава ОАО "Ивановогражданпроект". согласно которого сделки поручительства независимо от стоимости требуют одобрения Совета директоров общества. Поскольку договор поручительства № 58-2/П от 27.04.09 не был одобрен Советом директор ОАО "Ивановогражданпроект", то указанный договор является недействительным на основании ст. 174 ГК РФ. Банк, заключая договор поручительства заведомо должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора, содержащихся в общедоступных учредительных документах ОАО "Ивановогражданпроект", с которым Банком заключен договор на ведение банковского счета, в связи с чем Банку был предоставлен Устав ОАО "Ивановогражданпроект", зарегистрированный ИФНС России по г. Иваново 06.02.08.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям искового заявления и возражая на заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на доводы определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.10 № ВАС-4640/10, указал, что ответчик, заявивший о применения срока исковой давности, не представил документального подтверждения того факта, что о наличии договора поручительства истцу стало или должно было быть известно в момент его заключения. Ограничения, установленные п. 1 ст. 33 Устава истца, предусматривающие особый порядок волеизъявления общества на совершение сделок поручительства, включающий одобрение указанных сделок Советом директоров, предназначены для защиты прав и законных интересов общества и акционеров от злоупотреблений со стороны исполнительных органов общества. Вследствие этого срок исковой давности по искам о признании сделок, совершенных с превышением полномочий, недействительными не может исчисляться с момента, когда об основаниях недействительности сделки стало известно лицу, которое, действуя вопреки п. 3 ст. 53 ГК РФ, совершило сделку в нарушение установленного учредительным документом порядка, поскольку в этот момент ни у общества как самостоятельного субъекта права, ни у его правомочного органа (Совета директоров) не возникло реальной возможности защиты нарушенных прав юридического лица, выражающей сущность права на судебную защиту, реализация которого возможна в пределах срока исковой давности.
В деле отсутствуют доказательства того, что правомочные органы общества узнали или могли узнать о совершении оспариваемой сделки до списания ответчиком 30.11.09 с расчетного счета истца денежных средств на основании оспариваемого договора. Бывший генеральный директор ОАО "Ивановогражданпроект" С., подписывая за один день до прекращения своих полномочий договор поручительства, зная об отсутствии у него полномочий на подписание договора поручительства без соответствующего решения Совета директоров и имея обязанность обратиться в Совет директоров за таким разрешением, эту обязанность не выполнил, не передал спорный договор новому генеральному директору истца Л., что указывает на сокрытие информации о совершенной сделке от правомочного органа юридического лица, поэтому у ОАО "Ивановогражданпроект" до 30.11.09 не было реальной возможности узнать о совершенной сделке и защитить свои права.
Статья 174 ГК РФ, являющаяся правовым основанием исковых требований, направлена на защиту прав организации в случае нарушения органом юридического лица (в данном случае - генеральным директором) ограничений, установленных учредительными документами в интересах юридического лица. Указанная статья допускает возможность противоречий между действиями исполнительного органа и интересами юридического лица и защищает юридическое лицо при наличии таких противоречий, а также разграничивает орган юридического лица, совершивший сделку с превышением полномочий, и лицо, которое вправе обратиться в суд за признанием такой сделки недействительной.
Поскольку для исчисления срока исковой давности имеет значение день, когда именно истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то осведомленность о совершенной сделке генерального директора, нарушившего данное право, значения не имеет.
Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, заявив о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание оспоримой сделки, который подлежит исчислению с момента заключения договора 27.04.09, то есть с момента когда ОАО "Ивановогражданпроект" в лице его генерального директора стало известно о заключении договора с превышением полномочий генерального директора, ограниченных п. 1 ст. 33 Устава ОАО "Ивановогражданпроект".
Третье лицо, У., в судебном заседании поддержал доводы ответчика.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела. суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Установлено, что между ОАО "Ивановогражданпроект", в лице его генерального директора С. за один день до прекращения его полномочий, и акционерным коммерческим банком "Акция" (ОАО) заключен договор поручительства № 58-2/П от 27.04.09 в обеспечение обязательства по кредитному договору от 27.04.09, заключенному между банком и У.
В соответствии с п. 1 ст. 33 Устава ОАО "Ивановогражданпроект" генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Сделки поручительства независимо от стоимости требуют одобрения Совета директоров общества.
Договор поручительства № 58-2/П от 27.04.09 Советом директоров ОАО "Ивановогражданпроект" не одобрялся, что ответчиком не опровергнуто.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснений п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Таким образом, ограничения полномочий единоличного исполнительного органа в п. 1 ст. 33 Устава ОАО "Ивановогражданпроект" установлены в интересах юридического лица - ОАО "Ивановогражданпроект", которое вправе обратиться в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, а не в интересах органов юридического лица.
Согласно п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.
В соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.
Таким образом, иск о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в ст. 174 ГК РФ, может быть предъявлен в течение года со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной - заключении договора с превышением полномочий органа юридического лица, установленных учредительными документами этого юридического лица.
Оспариваемый договор заключен ОАО "Ивановогражданпроект" 27.04.09. Именно с этой даты ОАО "Ивановогражданпроект" стало известно о совершении сделки с превышением полномочий органа юридического лица, установленных учредительными документами этого юридического лица.
Настоящий иск предъявлен от имени юридического лица - ОАО "Ивановогражданпроект", являющегося стороной в сделке, поэтому срок исковой давности исчисляется с момента заключения договора поручительства, то есть с 27.04.09. Следовательно, требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, могли быть заявлены ОАО "Ивановогражданпроект" не позднее 27.04.10.
Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд 17.08.10, то есть по истечении установленного законом годичного срока исковой давности, установленного для признания оспоримой сделки недействительной, о применении которой было заявлено ответчиком.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
Возражения истца о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку начало течения срока исковой давности следует исчислять не с даты заключения оспариваемого договора, а с 30.11.09 - даты когда ОАО "Ивановогражданпроект" узнало о заключения оспариваемого договора - даты списания ответчиком в безакцептном порядке с расчетного счета общества денежных средств на основании договора поручительства, основаны на неправильном толковании положений законодательства, регулирующих правоотношения в сфере гражданского права, и являются неосновательными, как противоречащие разъяснениям п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
Отказать в удовлетворении иска открытого акционерного общества "Ивановогражданпроект" к акционерному коммерческому банку "Акция" (ОАО) о признании договора поручительства № 58-2/П к кредитному договору от 27.04.09 недействительным
Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.
Судья
А.Н.БАДИН
