АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2010 г. по делу № А79-7664/2010
Резолютивная часть решения объявлена 28.09.2010
Решение в полном объеме изготовлено 04.10.2010.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в открытом судебном заседании 21.09.2010-28.09.2010
дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капремстрой"
к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары
о признании незаконным решения от 08.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Капремстрой", об обязании зарегистрировать вносимые изменения,
при участии:
от заявителя Ш. - доверенность от 19.07.2010 (сроком до 30.12.2010),
от ИМНС А. - доверенность от 29.12.2009 № 05-22/504 (сроком по 31.12.2010), Ю. - доверенность № 05-22/588 от 28.09.2010 (сроком до рассмотрения дела судом),
установил:
истец обратился в арбитражный суд с требованиями к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее Инспекция ФНС России по г. Чебоксары) о признании незаконным решения от 08.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Капремстрой", об обязании зарегистрировать вносимые изменения, указав следующие обстоятельства.
27.05.2010 ООО "Капремстрой" направило в адрес Инспекции ФНС России по г. Чебоксары ценное письмо с описью приложенных документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя в соответствии с пунктом 1 статьи 17 ФЗ-129 от 08.08.2001 года (поступило в регистрирующий орган 01.06.2010 года за вход. № 4327).
08.06.2010 Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Основанием для отказа послужило то, что в листе Б заявления указан юридический адрес ООО "Капремстрой": 603002, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А. Однако Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода представило сведения о том, что по адресу: 603002, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А ООО "Капремстрой" не находится и собственники помещений, расположенных по данному адресу согласия на заключение договора субаренды не давали, гарантийные письма на предоставление юридического адреса не выдавали.
Заявитель указывает, что при вынесении оспариваемого решения от 08.06.2010 Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары вынесен отказ не в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Капремстрой", а отказ в государственной регистрации юридического лица.
Кроме того, при подаче заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в регистрирующий орган, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В соответствии с пунктом 1 статьи 25 ФЗ-129 от 08.08.2001 в случае предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений, заявитель несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, при этом, заявитель просит учесть, что положения Закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных в заявлении сведений. Исходя из сложившейся судебной практики основанием для признания ненормативного акта государственного регистрирующего органа недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Недостоверность представленных сведений не является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Согласно пункту 1 Письма Федеральной налоговой службы от 01.02.2005 года № 14-1-04/253 "По вопросам государственной регистрации юридических лиц" по вопросу адресов массовой регистрации разъяснено, что при наличии у регистрирующего органа документированной информации о незаконном использовании юридическими лицами адресов, указанных в документах при государственной регистрации в качестве места нахождения организации, ФНС России считает возможным отказ в государственной регистрации юридического лица, указавшего в документах адрес (место нахождения), в отношении которого имеется вышеуказанная информация, по следующим основаниям.
В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица при создании (в т.ч. путем реорганизации) в регистрирующий орган представляется заявление по форме, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".
При заполнении заявления о государственной регистрации в соответствующих пунктах указывается адрес (место нахождения) создаваемого юридического лица.
В случае указания в заявлении адреса (места нахождения) создаваемого юридического лица, в отношении которого в регистрирующем органе имеется документированная информация о его незаконном использовании, соответствующие пункты заявления считаются незаполненными, заявление - оформленным ненадлежащим образом и, следовательно, непредставленным.
Таким образом, в случае указания в заявлении о государственной регистрации адреса (места нахождения), в отношении которого имеется документированная информация (заявление собственника помещения, сведения, поступившие от правоохранительных органов и т.п.) о его незаконном использовании при указании в качестве места нахождения юридического лица, регистрирующий орган на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимого для государственной регистрации документа - заявления.
Однако, никаких документов, подтверждающих незаконное использование ООО "Капремстрой" помещения общей площадью 8 кв.м., находящегося по адресу: 603002, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А не имеется. В Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода сведения об незаконном использовании не поступали, достоверность сведений не проверялась и документально подтверждена быть не может. ООО "Капремстрой" 26.05.2010 заключило вышеуказанный договор субаренды № 3/3 на пользование помещением общей площадью 8 кв.м., находящегося по адресу: 603002, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А.
В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, Обществом были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы.
Согласно части 1 статьи 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
Исходя из вышеизложенного заявитель полагает, что отказ регистрирующего органа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя является необоснованным, нарушающим права и законные интересы ООО "Капремстрой" в сфере экономической деятельности.
В заседании суда представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным выше.
Представитель регистрирующего органа требования ООО "Капремстрой" не признал, указав, что действия Инспекции ФНС России по г. Чебоксары полностью соответствовали требованиям действующего законодательства. Просил суд учесть, что порядок регистрации юридических лиц определяется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
01.06.2010 ООО "Капремстрой" обратилось в Инспекцию с пакетом документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Капремстрой" в части изменения адреса места нахождения юридического лица, а именно:
заявление директора ООО "Капремстрой" по форме № Р13001 от 26.05.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
решение единственного участника ООО "Капремстрой" от 26.05.2010 № 3 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Капремстрой" в части изменения адреса места нахождения Общества;
изменения устава ООО "Капремстрой", утвержденные решением участника ООО "Капремстрой" от 26.05.2010 № 3;
квитанция об оплате государственной пошлины;
копия договора субаренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3;
акт приема-передачи от 26.05.2010 б/н к договору аренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3.
Рассмотрев представленные документы, инспекцией принято решение от 08.06.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица. Причиной отказа послужили следующие обстоятельства.
Из представленного ООО "Капремстрой" заявления по форме Р13001 и приложенных к нему документов следовало, что новым адресом места нахождения общества является Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А. Между тем, в ходе проведенного осмотра должностными лицами Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода территорий и помещений, расположенных по адресу г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А установлено, что ООО "Капремстрой" по указанному адресу не располагается.
Данные факты зафиксированы в протоколе осмотра принадлежащих юридическому лицу помещений и территорий от 03.06.2010 № 1708.
Из текста договора субаренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3, заключенного между ООО "Капремстрой" и ООО "Скид" следует, что предметом договора субаренды является нежилое помещение общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А. Между тем, как следует из протокола осмотра принадлежащих юридическому лицу помещений и территорий от 03.06.2010 № 1708 по указанному адресу расположено многоэтажное здание со множеством офисных помещений, при этом каждое офисное помещение пронумеровано. Из договора субаренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3, представленного ООО "Капремстрой" невозможно точно определить, какое именно помещение является предметом договора субаренды, в связи с чем, по мнению ответчика, исходя из положений пункта 3 статьи 607 Гражданского Кодекса Российской Федерации, данный договор считается несогласованным сторонами и, как следствие, незаключенным.
Кроме того, в инспекцию от директора ООО "Скид" поступило заявление от 03.06.2010 о том, что ООО "Скид" с ООО "Капремстрой" не заключало договоры аренды (субаренды) нежилого помещения расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А, и в заявлении ООО "Скид" просило не регистрировать ООО "Капремстрой" по указанному адресу.
Статьей 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае непредставления заявителем всех установленных законом документов.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.
Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
В данном случае, сведения, указанные в представленном заявлении ООО "Капремстрой" о государственной регистрации изменений по форме Р13001, в нарушение подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, не обладают признаком достоверности, следовательно, указанное заявление не может считаться представленным в порядке, установленном указанной статьей. С учетом изложенных обстоятельств, регистрирующий орган просил суд отказать в удовлетворении требований ООО "Капремстрой".
Заслушав доводы явившихся представителей лиц, участвующий в деле, суд установил.
ООО "Капремстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2007.
27.05.2010 ООО "Капремстрой" обратилось в Инспекцию ФНС России по г. Чебоксары с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Капремстрой", а именно, в части изменения местонахождения юридического лица. Обществом были представлены заявление по форме Р13001 от 26.05.2010, решение единственного участника от 26.05.2010 № 3 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Капремстрой", изменения устава ООО "Капремстрой", утвержденные решением участника от 26.05.2010 № 3, квитанция об оплате государственной пошлины, копия договора субаренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3, акт приема-передачи от 26.05.2010 к договору аренды нежилого помещения от 26.05.2010 № 3/3.
Согласно вышеуказанным документам, новым адресом места нахождения исполнительного органа регистрируемого юридического лица является: г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А.
08.06.2010 Инспекцией ФНС России по г. Чебоксары вынесено решение об отказе ООО "Капремстрой" в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов. Регистрирующий орган установил, что в нарушении статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в представленных документах не указаны достоверные сведения о месте нахождения этого юридического лица.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Согласно пункту 2 статьи 52, пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о месте нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах. В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Таким образом, из смысла указанных норм следует, что для государственной регистрации юридического лица заявитель обязан представлять достоверную информацию.
Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, не осуществляющим деятельность по указанному в учредительных документах адресу, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Одновременно в регистрирующий орган подается заявление, в котором подтверждается, что представленные документы соответствуют требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, сведения, содержащиеся в заявлении о государственной регистрации, достоверны.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в частности из письма Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области № 311/12929-06-14 от 29.06.2010, договора аренды на нежилые помещения, расположенные в объекте государственной собственности Нижегородской области по адресу г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А с ООО "Капремстрой" министерством не заключались.
Также в адрес суда поступил подлинник заявления директора ООО "Скид" от 03.06.2010 о том, что указанное общество с ООО "Капремстрой" договоров аренды (субаренды) нежилого помещения, расположенного по адресу г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А не заключало и просило регистрирующий орган не регистрировать ООО "Капремстрой" по указанному адресу.
Одновременно материалами дела подтверждается, что по адресу, указанному в заявлении, а именно г. Нижний Новгород, пр. Ленина, д. 54А, исполнительные и иные органы ООО "Капремстрой" не находятся, что следует из протокола осмотра принадлежащих юридическому лицу помещений от 03.06.2010.
Поскольку в рассматриваемом случае отсутствует совокупность предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий для признания ненормативного правового акта недействительным, в удовлетворении заявленных требований ООО "Капремстрой следует отказать.
Кроме того, следует учесть, что права заявителя оспариваемым решением не нарушены, поскольку заявитель не лишен возможности зарегистрировать юридическое лицо, повторно обратившись в регистрирующий орган и представив документы, соответствующие требованиям статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Расходы по государственной пошлине суд распределяет в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении требований обществу с ограниченной ответственностью "Капремстрой" - отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
