АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2010 г. по делу № А79-5106/2010
Резолютивная часть решения оглашена 01 октября 2010 года.
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи,
рассмотрев в заседании суда дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс",
к обществу с ограниченной ответственностью "Аван-ТМ",
обществу с ограниченной ответственностью "Четра-Комплектующие и запасные части"
о признании сделки недействительной,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод"
при участии:
от истца: А. по доверенности от 14.12.2009,
от 1-го ответчика: С. по доверенности № 1 от 12.07.2010,
от 2-го ответчика: Х. по доверенности № 407 от 20.10.2009,
от 3-го лица: Ж. по доверенности от 04.09.2009,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" (далее истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аван-ТМ", обществу с ограниченной ответственностью "Четра-Комплектующие и запасные части" (далее ответчики) о признании недействительным договора о переводе долга № 080/09-п3-к34 от 13.02.2009 года.
Иск мотивирован тем, что указанный договор не соответствует закону, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием его недействительности. Истец полагает, что договор заключен с нарушением формы, кроме того, является мнимой сделкой. Указал на отсутствие предмета договора, не соответствия его требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В последующем истец требования уточнил, просил признать договор № 080/09-п3-к34 от 13.02.2009 незаключенным в виду отсутствия предмета договора и сроков исполнения обязательства.
В судебном заседании представитель истца поддержал иск по доводам, изложенным в уточнениях иска, возражениях на отзывы. Пояснил, что конкретные обязательства и перечень накладных, по которым ответчиками передавались обязательства, с истцом не согласовывались. Ходатайствовал об исключении из числа доказательств акт приема-передачи документов от 23.01.2009, акт о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 18.03.2009, уведомление от ООО "Четра-КЗЧ" к ООО "АВАН-ТМ" № 730300/688 от 16.06.2009, взаимозачет между ООО "Четра-КЗЧ" и ООО "Терминал-Импульс" от 18.03.2009, товарные накладные № 2180 от 31.07.2008, № 21107 от 31.07.2008, № 19094 от 08.08.2008 года.
Ходатайство истца об исключении документов из числа доказательств по делу суд отклоняет, поскольку суд не вправе исключить документы из числа доказательств по заявлению одной из сторон в отсутствие на то процессуальных оснований. Ответчик, представивший документы, ходатайства об исключении из числа доказательств, не заявлял. Доказательств недостоверности документов не представлено, о фальсификации доказательств по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявлял, следовательно, суд не предлагал ответчику выразить согласие на исключение документов из числа доказательств и не вправе совершать данное процессуальное действие.
Представитель ООО "Четра-КЗЧ" иск не признал по доводам, изложенным в отзыве. Пояснил, что в силу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод. Оспариваемый договор содержит указание на источник возникновения обязательства - договор о переводе долга № 64/82-И от 21.01.2009 и имеет согласие кредитора - истца. Предметом договора о переводе долга № 64/82-И от 21.01.2009 являлась передача долга по обязательствам, возникшим из договора поставки № 64/153 ОСЧ-ОМЛ от 14.03.2007. По договору поставки была осуществлена передача товара на сумму более 3 000 000 руб. 00 коп. Долг был переведен из обязательств, возникших в связи с передачей товара по накладным № 1862 от 06.10.2008, № 1862 от 06.10.2008, № 1864 от 06.10.2008, № 1863 от 06.10.2008, № 1860 от 03.10.2008, № 1871 от 10.10.2008, № 1870 от 08.10.2008, № 1874 от 10.10.2008, № 1911 от 15.10.2008, № 1941 от 17.10.2008 года. Письмом от 16.06.2009 № 730300/688 ООО "Четра-КЗЧ" уведомила ООО "Аван-ТМ" о наличии задолженности с приложением необходимых документов для отражения соответствующих записей в бухгалтерских документах. Отсутствие в п. 2.2 договора индивидуализированного перечня документов не затрагивает интересы истца как кредитора. Отсутствие согласованного условия о сроке исполнения обязательства не влияет на заключенность договора. Перевод долга был произведен с согласия и по ходатайству истца, о чем свидетельствует переписка между сторонами. Истец не доказал нарушения его прав оспариваемым договором. При этом, свое согласие на перевод долга истец выразив при обращении в суд с иском к ООО "Аван-ТМ" о взыскании долга в сумме 3 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается исковым заявлением, определением о возвращении искового заявления от 24.08.2009 по делу № А79-8619/2009.
Представитель ООО "Аван-ТМ" разрешение спора оставил на усмотрение суда. Указал на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30 июня 2010 года в отношении ООО "Аван-ТМ" введена процедура конкурсного производства. При этом, конкурсному управляющему каких-либо документов, удостоверяющих наличие обязательств перед истцом на основании договора перевода долга от 13.02.2009 года № 080/09-ПЗ-КЗЧ, не передавалось. Из оспариваемого договора и договора о переводе долга от 21.01.2009 не возможно определить предмет и перечень обязательств. В силу п. 13 Информационного письма ВАС Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 отсутствие в договоре о переводе долга ссылки на конкретные обязательства свидетельствует о незаключенности сделки. Перевод долга допускается только с согласия кредитора, а из представленных документов нельзя сделать вывод о согласовании с кредитором - истцом конкретного обязательства - периода возникновения, перечень товарных накладных, по которым переуступался долг.
Представитель третьего лица иск не признал, по доводам, указанным в отзыве и дополнениях к нему. Пояснил, что договор перевода долга заключен с согласия истца, сторонами исполнен. На момент подписания договора долг 3-го лица перед истцом превышал 15 000 000 руб. 00 коп. Все необходимые документы, удостоверяющие наличие долга, переданы должнику. Истец также знал о том, из каких конкретных накладных образовалась задолженность, о чем устно был извещен 3-им лицом. Приведенные истцом нормы и разъяснения ВАС Российской Федерации регламентируют отношения, возникающие из договора цессии, а не из договора перевода долга. Истец не доказал, что его права и интересы нарушены оспариваемой сделкой.
Суд, выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.
14 марта 2007 года между истцом и 3-им лицом заключен договор поставки № 64/153 ОСЧ-ОМЛ, в рамках которого истец поставлял 3-му лицу товар.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2008 года задолженность 3-го лица перед истцом составляла 25 622 766 руб. 61 коп.
21 января 2009 года между истцом, ООО "Четра-КЗЧ" и ОАО "ЧАЗ" подписан договор о переводе долга № 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ, согласно которому на ООО "ЧЕТРА-КЗЧ" переведен долг ОАО "ЧАЗ" по оплате, возникшей по договору поставки продукции № 64/153 ОСЧ-ОМЛ от 14.03.2007 года на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.
13 февраля 2009 года подписан договор о переводе долга № 080/09-ПЗ-КЗЧ, в силу которого на ООО "Аван-ТМ" переведены обязательства ООО "Четра-КЗЧ", вытекающие из договора о переводе долга № 64/82-И от 21.01.2009 года на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.
Истец, считая договор перевода долга от 13 февраля 2009 года незаключенным, обратился с настоящим иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о переводе долга является многосторонней сделкой, предусматривающей согласованные волеизъявления двух должников (старого и нового) и кредитора.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо.
Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг. Отсутствие такой ссылки в договоре делает его беспредметным.
В силу Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Как установлено судом, в рамках договора № 64/153 ОСЧ-ОМЛ от 14 марта 2007 года между истцом и ОАО "ЧАЗ" совершалось большое количество сделок по передаче товара по накладным, отношения сторон были длящимися, следовательно, в договоре перевода долга должны содержаться ссылки на конкретные основания возникновения обязательств на сумму 3 000 000 руб. 00 коп., период их возникновения.
Договор перевода долга № 080/09-ПЗ-КЗЧ, как и договор перевода долга № 080/09-ПЗ-КЗЧ ссылок на конкретные обязательства не содержит.
Сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами.
Таким образом, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, из иных представленных в дело документов, сделать вывод о согласовании сторонами существенных условий договора перевода долга, а именно определить конкретные обязательства, по которым передавался долг, невозможно.
Особенность договора перевода долга заключается в том, что данный вид договора является по своей природе трехсторонней сделкой. Обязательное условие договора перевода долга - наличие согласия кредитора на перевод задолженности на конкретного должника. При этом, из договора должна однозначно прослеживаться воля кредитора дать согласие на перевод долга по конкретным обязательствам.
Согласование предмета договора только между первоначальным и новым должником нарушает права кредитора, в том числе на предъявление требований (порядок, сроки, исковую давность).
В рассматриваемом случае, ни из одного из представленных документов суд не смог установить волю истца - кредитора на перевод долга, возникшего из передачи товара по накладным № 1862 от 06.10.2008, № 1862 от 06.10.2008, № 1864 от 06.10.2008, № 1863 от 06.10.2008, № 1860 от 03.10.2008, № 1871 от 10.10.2008, № 1870 от 08.10.2008, № 1874 от 10.10.2008, № 1911 от 15.10.2008, № 1941 от 17.10.2008 года.
В ходе рассмотрения дела истец отрицал факт согласования условий оспариваемого договора и наличие согласия на перевод долга по вышеуказанным обязательствам.
При этом, из пояснений сторон и представленных документов, следует, что на момент подписания оспариваемого договора размер обязательств ОАО "ЧАЗ" перед истцом, возникших из договора поставки № 64/153 ОСЧ-ОМЛ от 14 марта 2007 года, не был равен 3 000 000 руб. 00 коп., а значительно превышал эту сумму.
Представленные ООО "Четра-КЗЧ" и ОАО "ЧАЗ" документы, в том числе акты сверок, соглашения о зачетах, письма, свидетельствуют либо об иных правоотношениях сторон либо не содержат волеизъявление истца на перевод долга по конкретным обязательства.
Направление документов в адрес ООО "Аван-ТМ" без согласования их перечня с истцом также не может расцениваться как согласование предмета договора перевода долга.
Предъявление истцом иска к ООО "Аван-ТМ" о взыскании долга в сумме 3 000 000 руб. 00 коп. не закончилось рассмотрением дела по существу и принятием конечного судебного акта. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.08.2009 по делу А79-8619/2009 исковое заявление возвращено в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления иска без движения.
При этом, из искового заявления № 344 от 27.07.2009, перечня приложенных к иску документов не представляется возможным сделать вывод о том, что истец основывал свои требования на оспариваемом договоре и накладных № 1862 от 06.10.2008, № 1862 от 06.10.2008, № 1864 от 06.10.2008, № 1863 от 06.10.2008, № 1860 от 03.10.2008, № 1871 от 10.10.2008, № 1870 от 08.10.2008, № 1874 от 10.10.2008, № 1911 от 15.10.2008, № 1941 от 17.10.2008 года - как документов, свидетельствующих о возникновении у ООО "Аван-ТМ" обязательств по оплате товара.
Предъявление иска является правом любого заинтересованного лица, однако, не свидетельствует о том, что требования могли быть удовлетворены в судебном порядке.
Возражения ответчика и 3-го лица о том, что положения п. 13 Информационного письма ВАС Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 не подлежат применению, неосновательны. В указанном Информационном письме разъясняются правовые нормы и особенности их применения к отношениям сторон, возникшим на основании главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации как в связи с уступкой права требования, так и перевода долга.
Доводы о недоказанности оспариваемым договором факта нарушения прав истца суд отклоняет, поскольку истец является стороной по договору, кредитором по обязательствам, возникшим из договора поставки, а, следовательно, заинтересованным лицом, обратившимся в защиту своего нарушенного права.
Отсутствие в договоре перевода долга условия о сроке исполнения обязательств, на заключенность договора не влияет, поскольку срок не является существенным для данного вида договоров. Отношения сторон возникли из договора поставки, следовательно, к ним применимы сроки установленные договором поставки и Гражданским кодексом Российской Федерации в части норм, регулирующих договора купли-продажи (поставки).
На основании изложенного, исковые требования о признании незаключенным договора о переводе долга № 080/09-ПЗ-КЗЧ от 13 февраля 2009 года подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
иск удовлетворить.
Признать незаключенным договор о переводе долга № 080/09-ПЗ-КЗЧ от 13 февраля 2009 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Четра-Комплектующие и запасные части" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" <...> расходов по госпошлине.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аван-ТМ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" <...> расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
