АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 октября 2009 г. по делу № А79-7885/2009
Резолютивная часть решения вынесена 23.10.2009
Решение суда в полном объеме изготовлено 29.10.2009
Арбитражный суд в составе: судьи,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16.10.2009 - 23.10.2009 дело по иску
Я., г. Чебоксары,
к К., г. Чебоксары,
открытому акционерному обществу "Морской акционерный банк", г. Москва,
о признании договора незаконным, обязании возвратить акции
при участии: от истца - Я., Т. - доверенности № 21-01/479905 от 17.06.2009, от ответчика (МОРБАНКа) - Б. - доверенность № МБ-296 от 25.05.2009 (сроком на 1 год), от ответчика (К.) - Л. - доверенность № 21-01/261087 от 03.07.2008 (сроком на три года)
установил:
Я. (далее - истец, Я.) обратился в суд с исковыми требованиями к К. (далее - К.) с требованиями об обязании К. возвратить 760 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Фирма "Чебоксарская керамика" (далее ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика") в рамках дела № А79-7886/2009, а также о признании договора залога ценных бумаг за № 137/00-КЮ-3-4 от 17.09.2007 в части залога 760 акций, заключенного между К. и открытым акционерным обществом "МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК" (далее - МОРБАНК, Банк) незаконным в рамках арбитражного дела № А79-7885/2009.
Определением суда от 16.10.2009 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные дела № А79-7885/2009 и № А79-7886/2009 объединены в одно производство за № А79-7885/2009.
Требования мотивированы тем, что решением
Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.03.2009 по делу № А79-92/2009, вступившим в законную силу, договоры купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Фирма "Чебоксарская керамика" между Я. и К. от 20.01.2006 года, 24.07.2006 года, 25.07.2006 года, 26.07.2006 года, 31.07.2006 года, 01.08.2006 года, 02.08.2006 года, 03.08.2006 года, 04.08.2006 года, 05.08.2006 года, 16.10.2006 года, 17.10.2006 года и 18.10.2006 года признаны незаключенными.
В связи с чем истец полагает, что обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Фирма "Чебоксарская керамика" государственный регистрационный номер 1-01-50431-К от 13.07.2000 РО ФКЦБ РФ в РТ в количестве 750 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая переданы К. фактически без основания.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.09.2009 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Морской акционерный банк" привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.
Представитель истца в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство об уточнении требований, указав, что требование об обязании К. возвратить 760 акций основано на положениях статей 1102 - 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также поддержал заявленное требование о признании договора залога ценных бумаг № 137/00-КЮ-3-4 от 17.09.2007 в части залога 760 акций незаконным (л.д. 53 том 1). Указал, что поскольку К. не владел акциями на момент заключения договора залога, следовательно, не мог их закладывать в счет обеспечения кредитных обязательств.
Представитель ответчика К. требования не признал, указал, что Я. не является стороной по договору залога между К. и МОРБАНКом, его права и законные интересы при этом не нарушаются. Заявил о применении судом срока исковой давности. Основания для возврата 760 акций отсутствуют, поскольку они были переданы на основании передаточных распоряжений.
Представитель ответчика МОРБАНКа указал, что требования подлежат отклонению за необоснованностью и отсутствием предмета спора, поскольку договор залога от 17.09.2007 № 137/00-КЮ-3-4 никогда между банком и Я. не заключался. Также указал, что истцом пропущен срок исковой давности.
Просил суд учесть, что предметом договора залога являлись 1562 обыкновенные именные акции, тогда как предметом спора являются 760 акций, которые невозможно идентифицировать из общего пакета заложенного имущества. Представленные документы свидетельствовали, по мнению Банка о том, что на момент заключения договора залога К. являлся законным приобретателем предмета залога в виде акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика". Банк не знал и не мог знать о возможных спорах между Я. и К., являясь добросовестным залогодержателем.
Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, изучив материалы настоящего дела и материалы арбитражного дела № А79-7886/2009, суд установил.
Истцом заявлено требование о признании договора залога ценных бумаг № 137/00-КЮ-3-4 от 17.09.2007 в части залога 760 акций незаконным на основании положений статей 1102 - 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ, Кодекс).
Между тем, из представленных суду документов следует, что между МОРБАНКом и К. был заключен договор залога ценных бумаг за № 137/07-КЮ-3-4 от 12.09.2007.
Договор за № 137/00-КЮ-3-4 от 17.09.2007 между МОРБАНКом и К. никогда не заключался.
Между тем, несмотря на предложения суда о необходимости уточнения исковых требований с учетом возражений МОРБАНКа (определение от 27.08.2009 - л.д. 48) истцом какие-либо уточнения исковых требований представлены не были, в связи с чем требования истца о признании незаконным договора № 137/00-КЮ-3-4 от 17.09.2007 подлежат отклонению за отсутствием предмета спора.
Кроме того, следует учесть следующее.
Как видно из имеющихся в деле документов, Я. (продавец) и К. (покупатель) 06.02.2006 заключили договор купли-продажи ценных бумаг (обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика"), согласно которому продавец обязался передать в собственность ответчика 1183 обыкновенные именные акции, стоимость которых составляет 26 280 345 руб.
В период с 20.01.2006 по 18.10.2006 между покупателем и продавцом были оформлены 20 передаточных распоряжений на передачу 1057 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика", из которых 760 акций являются предметом настоящего спора (л.д. 68 - 88 том 2).
Согласно статье 2 Закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных данным законом формы и порядка. Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.
Так, в соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 № 27 (далее Положение) в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. При этом, передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.
В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что все 20 передаточных распоряжений на перерегистрацию 1 057 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика" с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги (с Я.) на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (К.) были подписаны непосредственно Я. Подлинность своей подписи во всей 20 передаточных распоряжениях Я. в ходе рассмотрения дела подтвердил.
Пункт 7.3. Положения предусматривает, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
В силу пункта 7.3.1. определен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, согласно которому регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению, в том числе, передаточного распоряжения
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Таким образом, право собственности прежнего владельца ценной бумаги утрачивается с момента совершения записи о списании ценных бумаг. Указанное означает, что запись по счету не только равносильна владению, но также указывает и на титул собственника.
Следовательно, если ценные бумаги были списаны с лицевого счета одного лица и зачислены на счет другого лица, указанное означает, что произошел переход права собственности.
Свою четкую позицию по данному вопросу высказал Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в своем Постановлении от 26.11.2002 за № 5134/02. При этом Высший арбитражный суд прямо указал на то, что в соответствии со статьями 2, 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
Истец ссылается в обоснование доводов на положения статьи 1102 ГК РФ, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из смысла данной нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить их приобретение ответчиком без законных оснований, а также отсутствие обстоятельств, исключающих возможность взыскания неосновательного обогащения.
Кроме того, в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
В данном случае продавец Я., лично подписывая все 20 передаточных распоряжений, был прекрасно осведомлен обо всех сделках с К., связанных с куплей-продажей 1 183 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика".
Следовательно, Я. при подписании указанных передаточных распоряжений, было достоверно известно об отсутствии иных договоров между ним и К., кроме договора купли-продажи ценных бумаг от 06.02.2006, а, следовательно, и об отсутствии у него обязательств перед К. по договорам от 20.01.2006 года, 24.07.2006 года, 25.07.2006 года, 26.07.2006 года, 31.07.2006 года, 01.08.2006 года, 02.08.2006 года, 03.08.2006 года, 04.08.2006 года, 05.08.2006 года, 16.10.2006 года, 17.10.2006 года и 18.10.2006 года.
Более того, незаключенность договоров купли-продажи, на что ссылается истец, не влечет недействительности договора залога, поскольку данное обстоятельство было установление лишь решением суда 24.03.2009, тогда как договор залога был заключен 12.09.2007, т.е. за полтора года до заключения оспариваемого договора залога.
На момент подписания договора залога 12.09.2007 К. являлся собственником 1562 обыкновенных именных акций, что было подтверждено в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Фирма "Чебоксарская керамика". Данное обстоятельство в ходе судебного заседания истцом также не оспаривалось.
Фактически, со стороны истца, избравшего указанный способ защиты, имеет место злоупотребление правом, поскольку в случае удовлетворения требований Я. будут нарушены права третьего лица, действовавшего добросовестно, а именно МОРБАНКа, поскольку спорные акции явились предметом залога в обеспечение обязательств по кредитному договору № 137/07-КЮ, заключенному МОРБАНКом с ЗАО "Компания "Сура".
Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Кроме того, МОРБАНК не являлся участником указанных договоров купли-продажи акций, действовал при заключении договора залога спорных акций добросовестно, соблюдая все необходимые требования действующего законодательства. Таким образом, пороки сделок, о которых заявляет истец, не могут прекратить его право залогодержателя и не свидетельствуют незаконности договора залога.
Ссылки истца на преюдициальное значение решения суда по делу № 79-92/2009 судом приняты быть не могут, поскольку МОРБАНК не был привлечен к участию в указанном деле.
Следует также учесть, что согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Кодекса). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Специальные сроки исковой давности для требования о признании договора незаключенным законом не установлены.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В данном случае требования истца в части 10 акций по передаточному распоряжению от 20.01.2006 подлежат отклонению, как заявленные за пропуском срока исковой давности (исковое заявление поступило в Арбитражный суд Чувашской Республики 16.07.2009).
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, требования Я. подлежат отклонению в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине суд возлагает в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Я., г. Чебоксары отказать.
Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.08.2009 отменить после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
