АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 апреля 2010 г. по делу № А76-42953/2009-3-1066/152
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2010 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области А.П. Скобелкин,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
П.И.П., г. Челябинск
к закрытому акционерному обществу <...>, п. Бреды Челябинской области
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, Н.К.Т., С.В.Д., г. Пласт, Б.Н.А., г. Южноуральск, П.Д.А., Б.Н.В., п. Снежный, К., г. Пласт, А.А.А., г. Челябинск,
об отмене решения общего собрания учредителей
при участии в судебном заседании:
П.И.П. паспорт <...>
Ц.Н.В. представителя истца по доверенности от 03.04.2010, паспорт <...>,
Ф.А.С. представителя ответчика по доверенности от 02.03.2010, паспорт <...>,
Н.К.Т.,
Б.Н.А. паспорт <...>,
К.А.В. паспорт <...>,
Ц.Н.В. представителя А.А.А. по доверенности от 03.04.2010, паспорт <...>,
установил:
П.И.П. (далее - П.И.П., истец), г. Челябинск обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу <...> (далее - ЗАО <...>, ответчик), п. Бреды с требованием отменить решение общего собрания учредителей ЗАО <...> от 21.02.2008, как принятое с нарушением требований закона и устава ЗАО <...>.
В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что истец участия в собрании не принимал, уведомления о проведении собрания в адрес истца не направлялось.
Определением суда от 25.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Н.К.Т. (л.д. 67 - 68).
Определением суда от 18.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены С.В.Д., Б.Н.А., П.Д.А., Б.Н.В., К.А.В. (л.д. 108 - 109).
Протокольным определением суда от 09.04.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен А.А.А.
В судебном заседании 09.04.2010 объявлялся перерыв до 14 ч. 00 м. 16.04.2010.
Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.
Ответчик иск отклонил, по доводам указанным в отзыве. Суду пояснил, что истец не был письменно извещен о собрании акционеров 21.02.2008. Написав заявление о выводе из состава акционеров, он тем самым выразил свое волеизъявление, направленное на прекращение юридической связи между ним и ответчиком. Хоть внеочередное общее собрание акционеров ЗАО <...> состоявшееся 21.02.2008 и было проведено с нарушением требований устава общества о способе оповещения акционеров о дате, времени и месте его проведения, но эти нарушения не являются существенными. Заявил о применении судом пропуска истцом срока исковой давности.
Третье лицо Н.К.Т. считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по доводам, указанным ответчиком.
Третьи лица Б.Н.А., А.А.А. считают, что заявленные требования подлежат удовлетворению по доводам, указанным истцом.
Третьи лица С.В.Д., П.Д.А., Б.Н.В. в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Решение принято в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество <...> зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2007, под основным государственным регистрационным номером 1077407000758.
Согласно п. 13 учредительного договора, участниками общества на момент его создания являлись: С.В.Д., с размером доли в уставном капитале - 8500 руб., что составляло 17 % уставного капитала, К.А.В., с размером доли в уставном капитале - 8500 руб., что составляло 17 % уставного капитала, А.А.А., с размером доли в уставном капитале - 7500 руб., что составляло 15 %, Б.Н.А., с размером доли в уставном капитале - 8500 руб., что составляло 17 %, П.Д.А., с размером доли в уставном капитале - 4250 руб., что составляло 8,5 %, Б.Н.В., с размером доли в уставном капитале - 4250 руб., что составляло 8,5 %, П.И.П., с размером доли в уставном капитале - 8500 руб., что составляло 17 %.
21 февраля 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО <...>, со следующей повесткой дня: 1. Выбор председателя и секретаря собрания. 2. Продажа акций в количестве 17 штук общей стоимостью 8500 руб., принадлежащих акционеру П.И.П. и исключению его из реестра акционеров ЗАО <...>. 3. Приобретение акций третьим лицом. 4. Внесение изменений в устав и реестр акционеров ЗАО <...>.
Результаты собрания оформлены протоколом № 2 от 21.02.2008 (л.д. 7 - 8).
Согласно протоколу № 2 от 21.02.2008 на собрании присутствовали акционеры общества, обладающие в совокупности 100 % уставного капитала общества. Протокол подписан председателем собрания С.В.Д. и секретарем собрания К.А.В.
На собрании были приняты следующие решения: 1. Председателем собрания избрать С.В.Д., секретарем К.А.В. 2. Продать Н.К.Т. акции принадлежащие С.В.Д. в количестве 17 штук общей стоимостью 8500 руб., принадлежащие П.И.П. 3. Вывести из состава акционеров П.И.П. 4. Ввести в состав акционеров ЗАО <...> Н.К.Т. 5. Внести и зарегистрировать в срок до 07.03.2008 в соответствии с действующим законодательством изменения в реестр акционеров и устав ЗАО <...>.
Считая внеочередное общее собрание акционеров общества неправомочным истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.
В соответствии со ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Истец в судебном заседании суду пояснил, что на собрании 21.02.2008 участия не принимал, уведомления о его проведении не получал.
Уведомления, а также доказательств его направления в адрес истца, ответчик суду не представил (ст. 65 АПК РФ).
Более того, представитель ответчика суду пояснил, что П.И.П. на собрании 21.02.2008 не присутствовал. Уведомление о проведении собрания в адрес П.И.П. не направлялось. О собрании 21.02.2008 П.И.П. извещался посредством телефонных переговоров.
По запросу ответчика суду представлена детализация телефонных соединений абонентского номера 8 902869-07-80 за период с 01.01.2008 по 21.02.2008.
Согласно данной детализации П.И.П. поступали звонки с абонентского номера 73519099338 (С.В.Д.) 09.01.2008, 10.01.2008, 14.01.2008, 01.02.2008, 04.02.2008, 05.02.2008.
Поскольку не представляется возможным установить содержание данных телефонных переговоров, суд приходит к выводу о том, что истец о собрании 21.02.2008 извещен не был.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Вместе с тем, вопросы о прекращении у акционера обязательственных прав в отношении акционерного общества и исключении его из реестра акционеров к компетенции общего собрания акционеров не относятся.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований п. 1, 3 ст. 52, п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные нарушения судом квалифицируются как существенные.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
П.И.П. о собрании извещен не был, об оспариваемых решениях узнал 23.10.2009, о чем свидетельствует отметка сделанная на заявлении (л.д. 9), а обратился в суд 27.11.2009. Таким образом, срок исковой давности, установленный статьей 49 ФЗ Федерального закона "Об акционерных обществах" истцом пропущен не был.
Доказательства более раннего уведомления истца о нарушении его прав в материалах дела отсутствуют.
Доводы ответчика о том, что истец должен был проявить активную позицию акционера общества по получению сведений из ЕГРЮЛ, судом отклоняются.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В выписке из ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества могут не отражаться сведения об акционерах данного общества.
Учитывая вышеизложенное исковые требования подлежат удовлетворению.
При предъявлении иска, истцом квитанцией от 27.11.2009 была уплачена государственная пошлина в сумме 100 руб. (л.д. 5).
Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 2000 рублей.
В связи с чем, государственная пошлина в размере 100 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, а государственная пошлина в размере 1900 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования П.И.П., г. Челябинск, удовлетворить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества <...>, оформленные протоколом № 2 от 21.02.2008.
Взыскать с закрытого акционерного общества <...> в пользу П.И.П. 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с закрытого акционерного общества <...> в доход федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
А.П.СКОБЕЛКИН
