АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 января 2011 г. по делу № А36-4150/2010
Резолютивная часть решения оглашена 25.01.2011 г.
Судья Арбитражного суда Липецкой области Богатов В.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Карапетяна Ашота Володяевича, г. Москва
к открытому акционерному обществу "Дорстрой-1", г. Липецк
об обязании предоставить документы общества
при участии:
от истца - Рыбакова А.В., доверенность от 24.08.2010 г.,
от ответчика - не явился,
установил:
Истец - акционер ОАО "Дорстрой-1" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ответчика предоставить ему копии следующих документов общества:
1) свидетельства о праве собственности на объекты движимого и недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1";
2) технические паспорта на все объекты недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1";
3) балансы ОАО "Дорстрой-1" за период с 2007 - 2009 г. и первое полугодие 2010 г.;
4) документы, подтверждающие право собственности или право аренды на земельные участки, входящие в состав ОАО "Дорстрой-1";
5) документы, подтверждающие право собственности или право аренды на все оборудование, входящее в состав ОАО "Дорстрой-1"
6) техническую документацию машин и оборудования, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1".
Представитель ответчика, участвовавший в предварительном судебном заседании, заявленные исковые требования не признает, просил суд в их удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель ответчика участия не принимал, о дате и месте проведения судебного заседания был уведомлен надлежащим образом.
В соответствии с п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителя ответчика.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил следующее.
ОАО "Дорстрой-1" создано в результате преобразования специализированного управления "Дорстрой-1" треста "Спецстрой" на основании решения Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области № 587/1 от 10.11.1992 г., зарегистрировано на основании постановления главы администрации Октябрьского района г. Липецка № 818 от 16.11.1992 г., как АООТ "Дорстрой-1".
В соответствии с п. 7.1 устава ОАО "Дорстрой-1" уставный капитал общества составляет 1544000 руб., он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из 15440 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. (л.д. 33).
Карапетян А.В. является акционером ОАО "Дорстрой-1", ему принадлежат 4154 обыкновенных акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 16.08.2010 г. (л.д. 18), списком зарегистрированных лиц по состоянию 24.01.2011 г. (л.д. 78), выданными реестродержателем - ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", а также протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дорстрой-1" от 29.04.2010 г. (л.д. 44 - 46).
В период с марта по октябрь 2010 г. истец и его представители неоднократно обращались к обществу с просьбой предоставить им копии документов общества.
Так 01.03.2010 г. представитель Карапетяна А.В. обратился с просьбой представить ему копию устава общества, копии протоколов общих собраний акционеров в период с 2003 - 2010 гг., копию заключения ревизионной комиссии, аудита в период 2003 - 2010 гг., копии договоров, заключенных ОАО "Дорстрой-1" в период с 2003 - 2010 гг., копии уведомлений акционеров ОАО "Дорстрой-1" Хачатряна К.В. и Карапетяна А.В. о месте и времени проведения общих собраний акционеров, копии бухгалтерской отчетности за период с 2003 - 2010 гг. (л.д. 73)
В предоставлении указанных документов представителю Карапетяна А.В. было отказано (л.д. 74).
25.06.2010 г. представитель Карапетяна А.В. повторно обратился с заявлением к обществу с просьбой представить ему документы общества, а именно: техпаспорт БТИ производственной базы ОАО "Дорстрой-1", документы, подтверждающие право собственности на производственную базу ОАО "Дорстрой-1", бухгалтерские балансы за последние три года ОАО "Дорстрой-1" (л.д. 75).
С требованием о представлении документов общества истец обращался к ответчику 27.08.2010 г., а также 01.09.2010 г., что подтверждается ответами ОАО "Дорстрой-1" об отказе в предоставлении запрашиваемых документов (л.д. 76 - 77).
04.10.2010 г. истец снова обратился к ответчику с просьбой представить ему документы общества, а именно, 1) свидетельства о праве собственности на объекты движимого и недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1"; 2) технические паспорта на все объекты недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1"; 3) документы, подтверждающие право собственности или право аренды на все оборудование, входящее в состав ОАО "Дорстрой-1"; 4) техническую документацию машин и оборудования, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1" (л.д. 16).
14.10.2010 г. ОАО "Дорстрой-1" направило истцу письмо об отказе в предоставлении запрашиваемых документов (л.д. 28).
Не соглашаясь с действиями ответчика, истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. В исковом заявлении истец указывает, что запрашиваемые им документы общества необходимы для проведения независимой оценки пакета акций, принадлежащего истцу.
Представитель ответчика заявленные исковые требования не признает, поскольку считает, что истец, направляя в общество требование о предоставлении документов, не предоставил доказательств, что на момент предъявления требования он являлся акционером общества, требование о предоставлении документов истца не конкретизировано, частью документов ответчик не располагает, часть затребованных документов не входит в перечень документов, установленных п. 1 ст. 89 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", которые имеет право истребовать акционер общества, копии в нарушение п. 2 ст. 91 указанного Федерального закона не оплачены (л.д. 26).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество.
Пунктом 2 ст. 89 указанного Федерального закона предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 91 указанного Федерального закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Как следует из материалов дела Карапетяну А.В. принадлежит 4154 обыкновенных акций ОАО "Дорстрой-1", что составляет 26,9% голосующих акций общества. Следовательно, истец имеет право требовать от ответчика выдачи ему копий документов общества, а на обществе лежит обязанность предоставить акционеру запрашиваемые им документы, перечень которых содержится в п. 1 ст. 89 Закона.
Суд считает, что ответчик на момент обращения истца с просьбой о предоставлении ему документов был осведомлен о том, что истец является акционером общества.
Это обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дорстрой-1" от 29.04.2010 г., на котором принимал участие представитель истца по доверенности Галкин П.А. (л.д. 45).
Кроме того, Арбитражным судом Липецкой области рассматривается дело № А36-3046/2010 по иску Карапетяна А.В. к ОАО "Дорстрой-1" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 24.06.2010 г. (л.д. 87 - 94) Исковое заявление Карапетяна А.В. было принято к производству арбитражного суда 06.08.2010 г.
При проведении общего собрания акционеров в соответствии со ст. 51 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" составляется список лиц, имеющих право на участии в общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров общества.
В соответствии с п. 3 ст. 51 указанного Федерального закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Согласно п. 1 ст. 52 указанного Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Пунктом 13.11 устава общества предусмотрен аналогичный порядок извещения обществом акционеров о проведении общего собрания акционеров (л.д. 36).
Следовательно, участие в общих собраниях акционеров представителя истца свидетельствует о том, что истец был извещен о проведении общего собрания акционеров, а общество в лице его органов управления располагало информацией о том, что истец является акционером общества, которому принадлежит 4154 обыкновенных акции общества.
Кроме того, Арбитражным судом Липецкой области рассматривалось также дело № А36-2474/2010 по иску ОАО "Дорстрой-1" к Карапетяну А.В. о признании недействительной сделки (л.д. 80 - 86).
Указанные судебные разбирательства также свидетельствуют о наличии конфликта интересов, возникшего между истцом и ответчиком. Поэтому препятствие со стороны общества в представлении истцу запрашиваемых им документов может быть вызвано имеющимся между сторонами конфликтными отношениями.
Суд считает, что неоплата копий документов истцом не может являться безусловной причиной отказа в представлении документов, поскольку в своих письменных отказах ответчик не разъяснил истцу порядок оплаты. В материалы дела ответчиком не был представлен документ, регулирующий порядок ознакомления акционеров с документами общества, а также порядок выдачи акционерам документов общества. Оплата копий документов рассматривается как действие организационного порядка, которое в первую очередь обязано обеспечить само общество. Истец не отказывается оплатить копии указанных документов. Поэтому отсутствие документов об оплате запрашиваемых копий документов не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца.
Довод о том, что требование о предоставлении документов от имени акционера подписано неуполномоченным лицом суд отклоняет, как необоснованный. Законодательством не установлены какие-либо ограничения для акционера, касающиеся невозможности выдачи им другому лицу доверенности, включающей полномочия на получение документов от акционерного общества, которые необходимы акционеру.
Кроме того, из ответов ОАО "Дорстрой-1" от 03.09.2010 г., от 08.09.20190 г. (л.д. 76 - 77) следует, что Карапетян А.В. лично направлял заявление в общество о предоставлении ему заверенных копий документов.
Довод ответчика о том, что требования истца о предоставлении документов неконкретны суд не может принять во внимание. Законом не предусмотрено обязательное указание акционером в требовании о предоставлении копий документов всех реквизитов указанных документов.
ОАО "Дорстрой-1" должно знать о составе имущества, принадлежащего ему на праве собственности. Данное право собственности на имущество общества должно подтверждаться первичными документами бухгалтерского учета, на основании которых это имущества было принято к бухгалтерскому учету.
В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона РФ от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.
Таким образом, само общество, должно располагать информацией о тех документах, которые подтверждают права собственности общества на его имущество. И в этом случае, общество может выдать копии этих документов акционеру без указания им в своем требовании конкретных реквизитов данных документов.
Кроме того, пунктом 1 ст. 89 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционерное общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с п. 1. ст. 17 Федерального закона РФ от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.
Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 были утверждены "Перечни типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (зарегистрировано в Минюсте РФ 08.09.2010 № 18380).
Раздел 10 указанных перечней включает документы по административному и хозяйственному обслуживанию организаций: соблюдению правил внутреннего распорядка, эксплуатации служебных зданий, транспортному обслуживанию, внутренней связи, обеспечению безопасности организаций, в том числе, технические паспорта зданий (позиция 791, 802), которые хранятся постоянно; паспорта оборудования (позиция 803), паспорта транспортных средств (позиция 836), которые хранятся до списания транспортных средств. Кроме того, указанные перечни содержат такие документы, как бухгалтерские балансы (позиция 126) - хранятся постоянно, свидетельства о праве собственности, владения и пользования имуществом (позиция 185) - хранятся постоянно.
Представитель ответчика в судебных заседаниях от 20.12.2010 г., от 25.01.2011 г. участия не принимал, материалы дела не содержат пояснений ответчика о том, какие конкретно запрашиваемые истцом документы в обществе отсутствуют и по каким причинам. Поскольку указанные обстоятельства не были выяснены, суд считает, что в силу требований вышеуказанных нормативных актов запрашиваемые истцом документы - технические паспорта на недвижимое имущества, на транспортные средства и оборудование должны находиться у ответчика.
Кроме того, представитель ответчика не пояснил, по каким причинам в обществе отсутствуют свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество. В рамках дела № А36-3046/2010 судом было установлено, что отдельные объекты недвижимого имущества были переданы 15.07.2010 г. ответчиком в уставный капитал вновь образуемого юридического лица (л.д. 87 - 91). Материалы дела не содержат данных об отсутствии на балансе общества иного недвижимого имущества на момент рассмотрения дела. Представитель ответчика устранился от участия в деле и от исполнения своих процессуальных обязанностей по представлению доказательств в обоснование своих возражений.
В соответствии с п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Следовательно, ответчик не доказал факта отсутствия у него недвижимого имущества и документов, подтверждающих право собственности на это имущество, в том числе свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество.
В соответствии с п. 1 ст. 17, Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Следовательно, бухгалтерские балансы общества за период с 2007 по 2010 г. должны храниться у ответчика.
Довод ответчика о том, что изначально истец не обращался с просьбой выдать ему копии бухгалтерских балансов, а также копии документов, подтверждающих право собственности на земельные участки, входящие в состав ОАО "Дорстрой-1" суд отклоняет по следующим основаниям.
Обращения о предоставлении бухгалтерской отчетности имели место со стороны представителя истца 01.03.2010 г. (л.д. 73), 25.06.2010 г. (л.д. 75). Требование о предоставлении истцу копий документов, подтверждающих право собственности на земельные участки, входящие в состав ОАО "Дорстрой-1", является уточняющим к требованию истца о предоставлении ему свидетельства о праве собственности на объекты недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1".
На основании изложенного заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в сумме 4000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Обязать открытое акционерное общество "Дорстрой-1" предоставить Карапетяну Ашоту Володяевичу надлежаще заверенные копии следующих документов:
1) свидетельства о праве собственности на объекты движимого и недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1";
2) технические паспорта на все объекты недвижимого имущества, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1";
3) бухгалтерские балансы ОАО "Дорстрой-1" за период с 2007 - 2009 г. и первое полугодие 2010 г.;
4) документы, подтверждающие право собственности или право аренды на земельные участки, входящие в состав ОАО "Дорстрой-1";
5) документы, подтверждающие право собственности или право аренды на все оборудование, входящее в состав ОАО "Дорстрой-1";
6) техническую документацию машин и оборудования, входящего в состав ОАО "Дорстрой-1".
Взыскать с открытого акционерного общества "Дорстрой-1" в пользу Карапетяна Ашота Володяевича судебные расходы в сумме 4000 рублей.
Решение вступает в законную силу в месячный срок и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, 8 через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья
В.И.БОГАТОВ
